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这时，金军的投石车已经开始对岳家军的大营进行轰击起来，在营门口的一些躲避不及的宋军士兵顿时被砸中，一下子就成了一滩肉泥。
张宪想了一下后，下令道：“让盾牌兵和弓箭手上，射杀敌人的投石机操作手。同时叫岳雷率骑兵队作好准备。如果敌人的骑兵冲上来，就由他负责拦截。”
张宪刚刚传达命令，只听杀声再起，金军又涌上来一批千余人的弓箭手，全部搭上火箭，向岳家军大营射了过来。不过好在张宪之前已想到过这一点，因此在营寨面向金军这一侧，修建的工事全是以沙石为主，营帐全都远远的在敌人弓箭射不到的地方，因此金军射进来的火箭并未发挥多大作用。
此时，岳家军的营门大开，数千名盾牌兵和弓箭手涌了出来，向那批射火箭的金军弓箭手反击回去。敌人被迫后退。
而那些投石车的操作手也成为岳家军弓箭手的重点关照对象，在利箭的射击下，他们伤亡也很惨重。向岳家军营寨内抛石的行动被迫中止。
此时，只听金军中战鼓响起，左右两翼约一万五千名重骑兵涌了上来，对岳家军的弓箭手和盾牌兵发起了突袭。
张宪自然不甘示弱，将自己的骑兵全派了上去，向敌人展开冲杀，牵制住金军的骑兵，不让他们对自己的弓箭手展开突袭。而这时，兀术才惊讶地发现。张宪的骑兵竟然有八千人之多，虽然他们骑射水平不如金军骑兵，但要击败他们也很难。且他们背后是营寨，可得己方躲在栅墙后的弓箭手支援，一时之间竟和金军骑兵打了个旗鼓相当。
一时间双方五万人在张宪的大营前展开了大战，直杀得尸横遍野，血流成河。
此时战鼓再次响起。宋军的长枪兵蜂拥而出，接应自己的骑兵撤回营地，而弓箭手们也边射边退。金军骑兵面对黑压压的长枪兵，知道冲上前去也讨不了好，于是也纷纷向后退去。
不过张宪知道兀术势必不肯罢休。而且己方前沿的陷阱壕沟已全被破坏，栅栏和寨门也有多处被投石机投来的巨石摧毁，或者被火箭焚毁。于是决定趁战斗间隙把主力分批撤向后方的山谷中。
果然，在张宪命令将受伤人员撤离后，金军阵形中央的上万重步兵，又跟在挡箭车、攻城车的背后，分三个方向攻向宋军营寨。
攻防战就在这样惊心动魄的情况下进行着，一直持续到下午。
伤兵不断被运离营地，到达安全处。而营寨的防御也已千疮百孔，幸运的是。在快要失守时，天色却已暗了下来。宋军和金军都已筋疲力尽。而金军由于是进攻一方，损失要更重一些。兀术还想保留实力进攻辽军，所以不敢再喝令士兵继续攻击。而是依山扎营休息。
张宪知道败局已定，如果不趁今晚撤退。只怕明天想跑也跑不了了。他当即下令点燃营中的引火之物，然后全军向南撤退。
兀术看见张宪大营火起，知道宋军要撤，立刻派出轻骑兵追了上来。不过却被营帐中一道道灌注火油的壕沟档住，无法衔尾追来。
第二天清晨，金军终于依仗骑兵的速度追上了张宪军。但此时宋军已经休息了一个晚上。两军又在山谷中交战了一整天后，张宪才下令完全撤离潼关前沿。沿途以各种陷马坑、壕沟、陷井等布满山谷间的道路上。让敌人的骑兵无法全速追赶。
到了第三天早上，兀术终于完全打通了道路，张宪已经从南面的一条小路撤走。兀术望向前方，已经可以隐隐约约看见潼关的影子了。而面前的道路也分为了两条，向西是潼关，向南则是往襄阳，张宪看来便是往襄阳方向逃窜了。
“四王爷，追不追过去？张宪军看来也无斗志了，如果我们追上去，定能杀他个落花流水！”阿离补在旁愤恨地说道。
兀术知他因第一天作战时，在张宪手中吃了大亏，一直耿耿于怀。不禁微微一笑，安慰道：“阿离补，你也是久经沙场之人了，如何还这样意气用事？我们在潼关前已经担搁了整整三天了。再拖延下去，等西夏局势平定下来，纵使我们攻入也无用了。张宪不过一丧家之犬耳，将来赶走辽狗之后，再回来收拾他不迟！”
阿离补一想也是，现在把心腹之患辽国解决了才是大事。于是便问道：“四王爷，现在就走吗？不休息一阵？”
兀术也知士卒连续战斗了一天一夜，人困马乏。但他望了望近在咫尺的潼关，却是哈哈大笑道：“在野外休息总没在城里休息舒服吧？让大家再坚持一下，潼关就在前面不到二十里了，加把劲赶路吧！进了潼关再休息！”
阿离补点了点头，此时他们的确也累得不行了。不过想到再走二十里就可痛痛快快休息了，体内不禁又来了劲。
就在金军刚刚向前行了不到五里，兀术却突然神色大变。他伏在地上倾听了片刻后，大惊道：“有大批军队正向我们袭来，大家速度作好战斗准备！”
原本已经放松下来的金军立刻又神经紧张起来，开始排队应战。不过他们已经连续战斗了一天一夜，人困马乏，仓促之下却哪里来得及。
这时，潼关方向处的道路上却出现了一条黑线。金军已经可以听到“轰隆隆”的马蹄声了。
随着蹄声的临近，站在最前面的金军已经可以看清楚敌军的旗帜了——竟然是“岳”字大旗。
兀术也不禁大惊失色：岳飞来了？可他怎么会出现在潼关那个方向？他是怎么神不知鬼不觉地到了自己前面的？
不过现在并非他思考这个问题的合适时机，因为他发现岳飞的兵力不少，起码有三万人，而且其中有七千都是骑兵，看来这两年岳飞购买了大量马匹，加上他前一阵连破金军缴获的战马，已经足以让他组织起一个万人队的骑兵了。
而且他已经看清楚了，那在一面蓝色的“岳”字大旗下，留着三绺长须的中年武将正是老对头岳飞。
就在这刹那间，岳家军的骑兵已经率先杀入了金军阵型之中，一时之间血肉横飞，双方混战成一团。
本来，兀术是不惧和岳飞打骑战的，因为女真人从小就是在马背上长大的，骑术比宋军高明得多。哪怕是岳家军也不及女真骑兵。可问题是现在金军人数虽然比岳飞的军队多，但全都经历了一天一夜的厮杀，体力不支，而岳飞军以逸待劳，反而占了优势。
双方一交战，岳家军便占据了上风。他们原本就对金军已有心理优势，再加上以逸待劳，养足了精神，体力和精力都达到了最巅峰的状态。
而反观金军，虽然他们人数居多，但已经和张宪军激战了一天一夜，体力困乏，又在这里突然遭遇他们根本没想到的最大敌人岳飞，这心理的失落和恐惧，更加拉大了双方军队的战斗力差距。
兀术见到本方士兵如同割麦子一般被岳家军屠杀，心如刀绞。
这时，金军中另一员大将蒲察生勇急不可耐地说道：“四王爷，让我率‘铁浮图’出动吧！他们昨日并未参战，还有体力！”
兀术听罢，却是脸上的肉颤动了一下。他喃喃道：“这么快就要动用铁浮图了么？”
铁浮图是金军最精锐的部队，一直是被当成杀手裥使用的。按原来的计划，兀术是打算对上辽军时再动用铁浮图的。因为二十年前金辽大战时，金军并没有“铁浮图”重甲铁骑，如果突然对其使用，杀辽军一个措手不及，可起到扭转乾坤的作用。
可如果拿来对付岳家军却作用不大。一是岳家军已经和“铁浮图”交战多次，有了对付“铁浮图”铁骑的经验。二来“铁浮图”骑兵所吃的几次败仗，除一次是败在刘琦手中，其余几次均是被岳家军击败。在心理上，“铁浮图”骑兵甚至有些“恐岳症”。
所以这也是兀术一直不愿意出动“铁浮图”的原因。可现在看来，再不出动“铁浮图”部队，金军就会由劣势转化为败势了。
而就在此时，金军背后又杀声大作。兀术气急之下，向后望去，只见已经败退的张宪残军又杀了回来。他们虽然一样疲累，损失也惨重。但向金军背后袭来，正和岳飞形成了两面夹击之势，让金军官兵不由心慌。
兀术这下再不迟疑，立刻喝令道：“好！生勇，‘铁浮图’交给你指挥了！不过切记，岳飞诡计多端，千万要小心！”
他现在心中亦作了计较：如果立刻向前突击！还有望杀开一条血路到潼关去，摆脱两面受敌的不利局面！如果再能联络上撒离喝，让他引潼关守军出战，甚至还有希望击败岳飞！只不过这样一来，再想进攻辽军可能就有些力有不逮了。
蒲察生勇心中大喜，便召集在本军后方的“铁浮图”部队，排成冲锋队形杀了过去……