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衡阳保卫战打到最紧要关头的时候也不是没有市民主动前来参战，但是市民毕竟只是普通人，并没有进行过系统的军事训练，所以这些人上了战场只不过是徒增伤亡而已，所以主动要求上战场的市民都被方先觉派到了后勤部门，虽然打到最后连杂役也伙夫也都派到了上了战场，那些主动前来参战的市民最终也是被派到了前线，到后来主动参战的人也逐渐没有了。毕竟衡阳这个地方本人人口就不多，在加上日军连续不断地对衡阳地区进行战略轰炸，每天都会有大量的航弹落在衡阳城里，所以只要有一点能力的早就逃了，况且在开战之前国民政府就曾发出通告，告知衡阳城的居民，在不久之后衡阳城将会变成战场，希望市民们立即撤出衡阳，以防受到波及。
所以突然涌出来的这几百号人很是让方先觉惊讶，不过那个貌似头领的人为方先觉结了惑：“我是**地下交通员，就是你们之前所称的地下党，这些人都是我的族人和朋友同志，昨天我接到我们上级的命令，上级要求我们要是看到将军要是撤退的话，命令我们衡阳地区的**党员、地下交通员以及游击队不惜一切代价帮助长官撤退。”
“谢谢，谢谢，贵党的这个情我方先觉记下了，整个第十军所有的将士也都记下了。”方先觉感动地说道。
“长官，刚刚我们韩首长亲自给我们衡阳地委发来电报，说是我党精锐整编第300军已经到了衡阳城北几里处，正在同日军的阻击部队交战，他要求我们将您和您的部队往城北方向撤退，大部队会往这边开进接应我们的。不知长官认为是否可行？”
“我们的突围方案就是沿小北门方向突围，不知哪位韩首长是？”方先觉问道。
“韩云华司令员。现在盟军北非战场的参谋长兼亚洲战场高级参谋顾问。**内蒙古军区司令员，这次整编第300军南下增援衡阳也是韩首长主动向你们哪位蒋委员长提的，行了长官，那您先忙。我们要过去抬伤员了。”说完这位自称是衡阳地区**地下交通员的中年人便向着伤员聚集的地方跑去。
衡阳守军虽然得到了**地下党的帮助，但是由于伤员实在太多。而担任开路的部队却只有一个不满员的步兵营，所以整只部队撤退的速度并不快，很快后面殿后的部队就传来消息。日军的一个步兵大队已经赶了上来。预10师正在打阻击，不过双方兵力相差悬殊，恐怕预10师支撑不了多长时间。
再说马家元所部，虽然先头部队距离衡阳城只有区区几公里的距离了，但是日军却在这几公里的范围内设置了两道防线，第一道防线倒是可以忽略不计。因为这条防线实际上是为了围困城里的第十军而建立的，对外则没有太大的针对性。倒是第二道防线可是不同凡响。这道防线完全是为了对付韩云华所部而建造的，虽然由于时间比较仓促，整个工程的质量都还没有达到设计要求，但是日军却在这条防线内安置了两个步兵大队以及一个炮兵大队，另外还有大量的战车部队。
双方之间的战斗很是激烈，不管是日军还是马家元所部都打得极为凶横，在短短十几分钟内，日军守军就已经打退了**方面的两次进攻，迫使马家元只得转变战术。
作为内蒙古军区最大的野战军，整编第300军当然装备了战车坦克，虽然编制只有一个团，但是却有整整45辆最新式的苏制T34坦克。既然步兵冲锋的效果不佳，那么马家元只好将他的宝贝坦克部队派了上来。
有了坦克团的协助，这次部队冲锋就要麻利得很，快刀斩乱麻，很快马家元所部就已经突入了日军的阵地，紧接着在坦克团的开道下，日军的前敌部队的第二道防线迅速被撕开一个大口子，数千准备好内蒙古军区的士兵像洪水一样冲了过去……
下午三点一刻，马家元所部终于接应到了第十军的残部，在马家元所部的火力增援之下，第十军迅速撤出了日军的包围圈，很快坚守了一个多月的衡阳城彻底沦陷了。
尽管衡阳城最终还是被日本人攻占了，但是第十军却虽败犹荣，这一仗第十军打得确实威武，可谓是一场经典的以少战多，并且取得了巨大的成绩。此役，方先觉的第10军虽然号称三万人，但是实际上总兵力不过1万8千人，而实际能够投入战斗的作战兵力更是不到1万5千人。而他们所面对的却是日军最最精锐的攻击集团，前后日军投入到衡阳以及周边地区的部队多达12个步兵师团7个**混成旅团27万余人，再加上数量众多的飞机军舰，总兵力无限接近30万。这还不包括前期的68师团、116师团2个师团，后期投入的40师团、58师团、57旅团、13师团一部。
尽管如此，但是第十军依然向全国人民交了一份满意的答卷，以1万余人的伤亡，毙伤日军7万多，使日军第11军68师团、116师团这2个主力师团一度丧失作战能力。另外还击毙日68师团长佐久间为人中将， 68师团第57旅团长志摩源吉少将以及大量的日本军官。虽然衡阳保卫战最后以城陷失败而告终，但是其意义却是巨大的。它沉重地打击了日本侵略者的嚣张气焰，大大延缓了日军“打通大陆交通线”战役的步伐进程，加剧了日本内阁的危机。
衡阳一战中，英勇的第10军确将士向罪恶的侵略者索取了5倍以上的代价。因此，衡阳之战，因此此战在我虽败犹荣，在敌虽胜不武。要知道在此之前，日军攻占马来西亚的伤亡却只有1289人；扫荡印尼全境，一共只用了3个师团另1个旅团。损失了2624人。而在“衡阳攻城战”中，日军竞投入近30万人。旷日持久达36昼夜。而伤亡人数，竟在上述诸役伤亡总十倍以上，无怪乎日军视此一战役为“苦难的战役”。另外衡阳保卫战鼓舞了全国人民的抗战信心，展示了中国人民反抗外来侵略、捍卫祖国民族**的爱国主义精神。当时重庆的《扫荡报》给衡阳守军的致敬书中这样写道：“这近40天来。敌寇不断用强大的兵力猛击你们；甚至滥用毒气，做出不齿于人类的野蛮事。而你们装备劣势。给养不足，援军接应困难，负伤缺乏医药。各种条件都不如敌人。你们用血肉抵挡敌人的炮火。用血肉保卫祖国的名城，给四万万同胞吐了一口闷气！有了你们这一战，才觉得做中国人是最高贵的。后方的同胞对你们真是说不尽的感激，说不尽的崇敬！”当时的重庆《大公报》也发表社论称道：“衡阳虽以陷落敌手，衡阳守军的战绩尚在！衡阳47天是索得敌军巨大的代价，衡阳47天是在明耻教战。全国人都应惭愧对国家太少贡献；而凡是中华军人必更普遍反省自己的决心与努力是否也如同衡阳守军。我们以为衡阳之战贡献至大，不仅向敌人索取了代价。也给中**人做了榜样。”《救国日报》社在自己的社论中也这样写道：“抗战8年，战死疆场之英雄烈士，至少数10万人；而保卫国士，致死不屈者，亦不在少数；但其对国家贡献之大，于全局胜败有决定作用者，当为衡阳守军。”
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接到消息衡阳已经沦陷，韩云华命令马家元立即派一部分部队将第十军残部护送回重庆，等待国民政府的最新指示。方先觉抵达重庆后，所部第十军立即被升格为第十集团军，蒋介石从各个部队为方先觉调人重建第十集团军，而方先觉也被任命为第10集团军总司令李玉堂，军衔也由中将晋升为上将。
整个第十军虽然返回重庆的不足5000人，但是却受到了重庆各界人士的热烈欢迎，各大报纸亦争先报道了衡阳保卫战的详细经过。方先觉的第10军虽然最终在衡阳战败，但其坚决抵抗日军达近40天之久的英雄气概得到了全**民的钦佩。军事委为了嘉奖方先觉的贡献，授予其青天白日勋章，使其成为该勋章的第129位获得者。
得到消息之后韩云华大大松了一口气，历史上虽然衡阳保卫战也打得极为惨烈，但是结局却极为悲惨，为了保证数千伤员的生命，方先觉在衡阳城沦陷之前与日军进行了谈判，最终屈辱地选择了投降，尽管只用了短短几个月的时间方先觉便逃回了重庆，但是从此以后方先觉便再也没有受到国民政府的重用，到退役依然还只是中将军衔。
现在有了内蒙古军区的介入，历史发生了些许改变，蒋介石对方先觉这位黄埔嫡系爱将极为看重。虽然丢了衡阳城，但是蒋介石不惩反奖，尽管几乎所有人都看得出来，蒋介石是对方先觉心中有愧的，让方先觉守10至15天，却整整一个月日援军不到。但是最重要的是方先觉打得的确是太好了，蒋介石可能做梦都没有想到会有如此战绩：以少战多，歼敌数倍，痛击日寇，这如何能不让蒋介石感到欣慰。
占领衡阳之后日军并没有向国民政府想象中的那样向广西地区开进，反而龟缩在衡阳地区进行休整，直到5月22日才有所行动，这倒大出蒋介石等人的预料。其实这并不是日军不想趁胜追击，而是由于第十军的顽强给日军造成了巨大的冲击，加上部队伤亡惨重，因此日军不得不进行休整。
23日，日军为准备进占广西桂林、柳州，特意成立第6方面军，以横山勇为司令官，出动第11军第3、第13、第37、第40、第58、第116师团，及战车、重炮联队，共6个师又1个旅，5于月23日由衡阳沿铁路向湘桂边界推进；以第23军2个师团又1个**混成旅，于同一天由广东清远等地沿西江向广西梧州进攻，另3个**混成旅由广东遂溪向广西容县进攻。这次日军出动第11、第23军、第2飞行团(飞机约150架)和第2遣华舰队一部，共约16万人。在南方军一部配合下，以打通桂越(南)公路为目标。向桂林、柳州进攻。
而中国方面则是以第四战区司令长官张发奎最高指挥官。指挥第二十七、第十六、第三十五、第二十七集团军，及第六战区孙连仲第二十四集团军、汤恩伯兵团，共9个军、2个桂绥纵队、空军一部(飞机217架)，共约20万人。在黔桂湘边区总司令部的3个军支援下，以分区防御抗击日军。桂柳会战拉开序幕。
同衡阳保卫战不同的是，桂柳会战中的国民党部队表现极为糟糕，5月25日。日军占领桂北战略要地黄沙河;接着。敌寇占领全县，广西北部门户洞开，桂林吃紧;5月29日，从广东来犯之敌，攻陷梧州，紧接着攻陷桂平？平南?武宣等地。威胁柳州右侧背。从桂北入侵之敌，攻陷全县后。直扑兴安，第九十三军及第七十九军在兴安一线曾与敌进行了较为激烈的战斗，不支，兴安于6月2日陷敌。
第四战区鉴于全州地区日军尚无行动，遂调整部署，将所部编组为桂林、荔浦、西江3个方面军，南宁、靖西2个指挥所，以大部兵力**第31军桂系中将军长贺维珍部2万兵力固守桂林，集中一部兵力先击破西江方面之敌。6月6日，第64军配属桂绥第1纵队向进占桂平、蒙圩之日军**混成第23旅实施反击；另以第135师等部向平南、丹竹攻击，策应反击。战至6月16日，日军第23军主力逼近武宣，中**队遂停止反击退守武宣。与此同时，日军第11军突破桂林、荔浦方面军的防御阵地，主力于6月24日进抵桂林城郊；一部向柳州进攻。28日第四战区将3个方面军编组为左、中、右兵团，集中兵力保卫桂、柳。6月29日，日军第40、第58、第37师和第34师团一部，向桂林城发起总攻。
守卫桂林的虽然号称3各方面军，但是实际上桂林城内守军只有防守司令部(防守司令韦云淞)直属部队?第三十一军军部及该军所属的第一三一师(师长阚维雍)?第四十六军所属的第一七○师(师长许高阳)?第七十九军的1个加强团，总兵力约18000人。
7月3日，敌集中所有火力攻城，守城部队虽与来犯之敌展开了激烈的战斗，终因敌众我寡，孤军无援，战斗坚持到7月10日夜间，由于防守司令韦云淞率第三十一军军长贺维珍?第一七○师师长许高阳等高级将领及少数部队“突围”桂林城，城内有组织?有指挥的对敌作战终止了。守军除第16集团军副总司令韦云淞、第31军军长贺维珍率一部分幕僚逃出以外，桂林防守司令部参谋长陈济恒、第31军参谋长吕旃蒙、第170师副师长胡原基、第131师第392团团长吴展等以下官兵2400余人在战斗中牺牲。31军131师少将师长阚维雍拒绝撤退，于阵地拔枪自尽忠烈殉国。据日军第11军统计，桂林战斗中，中**队阵亡5665人，被俘13151人，被日军缴获各种口径的火炮156门、重机枪110挺、轻机枪359挺、步枪2737枝。7月11日上午8时，桂林失陷。蒋介石严令“死守桂林3个月”实际只战斗了9天即告失陷了。
同日，从广东入侵广西的日寇第23军第104师团、第11军第3师团及第13师团突破中央兵团的防御阵地，攻向柳州。守备柳州的是第二十七集团军的丁治磐军，该军未经激战就逃跑，敌寇轻而易举地占领了柳州，实令人可悲可叹。敌寇攻陷桂林?占领柳州后即马不停蹄地向宜山猛犯，第四战区司令长官张发奎严令第四十六军等部在宜山一线占领阵地阻敌西进，掩护长官部及其它部队后撤。但该军未认真执行命令，阻击敌人，宜山遂于柳州失陷后的第3天失陷了。
此后，敌如入无人之境，沿黔桂铁路线猛进，7月15日，南丹陷敌另一路敌人于7月28日攻陷南宁，7月30日攻陷凭祥，31日攻陷龙州。至此，桂柳会战结束，在两个多月时间内，我方竟丢城失地79个县市，占当时广西全省100个县市的79%，可谓惨矣。
同时，日军南方军第21师一部从越南突入中国，向广西绥渌（今属扶绥）进攻。至此，从中国东北直至越南河内的大陆交通线，终于被日本侵略者打通。国民党军溃退入贵州。日军以3000余人的兵力沿黔桂公路追击，如入无人之境。沿黔桂铁路进攻的日军至7月23日攻至贵州独山，逼近四川，震动重庆。在遭到黔桂湘边区总司令部部队的反击，撤回广西河池。31日，日军第21师与第22师各一部在绥渌会合。至此，大陆交通线全部打通。中旬，双方逐渐形成对峙，桂柳会战结束，整个大陆交通线战役也全部结束。