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建安二年十一月，曹操稳定了兖州的局势，巩固了东部的陈国、梁国等势力范围，便率军出发，开始了第二次攻打张绣的征途。
曹操首先来到了叶县，与驻守在这里的曹洪所部会合。在此之前，曹洪已经多次发出救援的急报，刘表为了支持张绣，不断地派出军队协助张绣军作战。曹操要是再不来，叶县是肯定守不住了。
这一次，曹操充分吸取了上次的教训，不给张绣军和刘表军以可趁之机。曹军首先攻克了湖阳，生擒驻扎在湖阳的刘表部将邓济，断了张绣的助力。之后，曹操领军转攻舞阴，未几日，将其攻克。
随后，曹操率军准备攻打新野。当大军来到淯水河畔时，曹操的心情格外地郁闷，为了祭奠阵亡将士，曹操特地在淯水河畔举行了一个仪式。曹操亲自参加祭奠，歔欷流涕，使得曹军将士们都深受感动。
第二日，鼓足了勇气的曹军猛攻新野，哀兵必胜，曹操当晚便进了新野城，在城内休息了。张绣领着部众不敌曹操，干脆退到了穰县。
这次曹操带了荀攸一起参赞军机，就在攻破新野的当晚，荀攸找到了曹操，劝说道：“明公，今张绣与刘表二人相恃为强，然张绣军的班底是西凉军，来到南阳，只能算是一支游军，处处要仰仗刘表的接济。刘表一旦不给他提供资助，二人势必分离。不若暂时缓兵，让他们自动分开，我们若是攻得急了，刘表对张绣肯定不能不管，一定会全力相救。请明公考虑。”
然而，曹操为了早日报典韦的仇，同时他不想让许都的南边始终处于一种危险境地，必须尽快解决张绣的问题，因此曹操没有听从荀攸的建议，而是继续向穰县进军。
在穰县附近，曹军与张绣军激战数日，张绣顶不住，赶紧向刘表求援。果然如同荀攸所分析的那样，刘表知道张绣是在北面替他挡住了曹操，作用巨大，如今张绣有难自己必须全力帮助他。因此刘表立刻令自己靡下的大将文聘领精兵两万，星夜驰援张绣。
蒯良献计，让刘表再派一支部队，向曹操的背后进军，占住一个叫做安众的战略要地，当可大获全胜。蒯良可是荆州第一谋士，刘表自然同意，又派出部将吕介领兵一万前往安众，悄悄地绕过曹军，占据了安众要塞，紧接着便是整修防御工事，以山地为依托，很快便建成了一条东西连绵数十里的防线。
安众要塞，位于大汉帝国境内最为宽敞便捷的一条官道——南方大道上，这条大道和东方大道、东北方大道一样，是全国最为骨干的道路，它起自洛阳，连接鲁阳、宛县、穰县、襄阳以及江陵，最终到达武陵郡的郡治汉寿。
吕介此人名气不大，但是蒯良了解他，在荆州众将中，若论防守能力，无人能出其右。曹军若是想要经由安众退兵，那就将面对一堵铜墙铁壁。
天算帮了人算，曹操率大军包围穰县时，并没有想到会很快撤兵，也就忽视了背后的这个要害之处。而刘表的援军赶到后，张绣军士气大振，曹军连攻数日，都毫无进展。就在这时，一个绝密的消息自许都传来，让曹操坐卧难安，在和荀攸等人秘密商议后，曹军连夜撤军。
原来，曹操的谍报组织“幽灵”传来消息，袁绍靡下首席谋士田丰见曹军主力大举南下，许都空虚，力劝袁绍出兵走直线直扑许都，将天子抢到冀州去。
“幽灵”组织现在的负责人是郭嘉，此人心思缜密，若是没有绝对的把握，他不会在如此关键的时刻以急报的方式向曹操呈报此消息，曹操对此深信不疑。对于曹操来说，许都的安危是重中之重，任何事情都要为此让道，因此迅速退兵是唯一的选择。
为了早日赶回许都，想也没想，曹操便选择了走最为便捷的南方大道，他不知道，这条行军路线差点让曹军全军尽没。
从穰县往北仅二三十里处，是一片地势险要的山地，南方大道穿山而过，这里便是安众要塞。曹操的大军方走了不到一日，便被吕介所部牢牢地阻截住了，曹军猛攻一日，因安众要塞地势过于险要，曹军损失了不少人马，却毫无进展。
这时，张绣和文聘的联军已经自后面追赶上来了，将曹军压缩在安众要塞之南的一小片区域内。曹操陷入了两难之地，硬攻安众吧，难度很大，就算是攻下来了，损失也会极为惨重。绕道而行吧，从安众开始连绵数十里都是险峻的山岭，根本无路可走。除非返身再战张绣和文聘，将其击退后择路另行。但安众的守军会趁机从后面偷袭，曹军将会腹背受敌。
虽然曹军人数上不处下风，但在有限的区域内兵力难以展开，而占据了地形优势的刘表军和张绣军更为占优，曹军陷入了所谓的死地。
形势一下子又变得严峻起来，曹操为自己的疏忽又一次付出了代价。
两军僵持数日，曹军将士的情绪明显地急躁起来，荀攸赶紧找到曹操，着急地道：“主公，形势对我军极为不利，咱们得尽快想出办法离开这个死地。”
曹操经过几夜的苦思冥想，已经想出了对策，闻言哈哈一笑，道：“公达勿忧。兵法有云，归师勿遏，如今敌军非得阻挡我军的归路，并且跟我们争夺死地，他们必败。”
荀攸听得曹操如此说，又看他的眼神中透出坚定之色，知道曹操已经想好了破敌之策，便不再多问什么了。
当日，曹军继续与两面的敌军对阵。为了避免伤亡，张绣和文聘商量后干脆不主动发起攻击，列为防御的阵型，只待曹军崩溃的那一天。
二十余天过去了，曹军依旧不急不慢地和张绣军、文聘军对恃，使得他们不由自主地松懈了下来。李儒提醒张绣道：“将军，曹军此举反常，小心他们的诡计。”
张绣遂下令加强夜间的巡查，严防曹军偷营。
第二日，张绣等人吃惊地发现，被他们围堵在安众要塞前的数万曹军一夜之间突然全部不见了
预知后事如何，且听下章分解。
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