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攻克兖州是蒋百里的得意一笔，兖州日军有多少人蒋百里、李宗仁都心里有数，从兖州到泰安的铁路公路都被中国空军和特工严密监控，在这段时间没有从泰安过来的日军增援部队，而泰安到济南这条运输线被宋云飞和赵汉杰捣毁了，日军想要增援只能步行前来，而这还要担心中国空军的轰炸。
这是徐州和上海的最大不同，上海日军每当危急之时总能从海上得到支援，中国军队的伤亡有三分之二与日本海军有关。可徐州就不一样了，日军在济南、大汶口、泰安等地的机场在中国空军的第一波攻击中就被摧毁，日本空军要重新夺回主动权至少要有一个月的时间，在这期间天空属于中国。
杜聿明攻抵兖州城下之后，留下司徒非威慑兖州，主力向西斜插过去与蓝运东会合，封死了下元熊弥的退路。山冈重厚和寺内寿一都判断中国军队的目的是下元熊弥，山冈重厚这才松了口气。可没想到这时蒋百里却突然发起对兖州的进攻。
张力辉在西，司徒非在南，而饶国华和蓝运东绕道北面，以奇袭方式消灭了城外部队，随即向城内发起强攻，山冈重厚本来就只有四千多人，抵抗张力辉和司徒非两个师的进攻已经非常吃力，无力抵抗从北面杀来的蓝运东和饶国华，经过苦战半天，蓝运东部的张灵甫团和夏阳林团从两侧突入兖州城内，随后张力辉和司徒非也突进城内，山冈重厚率两千残兵仓皇向曲阜败退，司徒非率部穷追不舍，在曲阜与山冈再战一场，山冈放弃曲阜向宁阳撤退，至此济宁城下的下元熊弥被彻底包围。
兖州失守的消息让下元熊弥如坠冰窟，四周的空气虽然依旧灼热，可下元熊弥的心中却比北海道的寒冬还冷，师团指挥部内的军官们集体失声，他们完全清楚这对他们意味着什么。
得到中国军队攻击兖州的.消息时，下元熊弥曾想向东突围，他从西南北线抽调部队，统统交给一零四旅团旅团长苫米地四楼。
苫米地四楼指挥部队向杜聿明.发起疯狂进攻，所有日军士兵都明白，如果不能打开通路，等待他们的将是什么。绝望的日军并发出惊人的战斗力，一下冲到黄屯边。
战线全线动摇，杜聿明急了，将.丢失阵地的营长就地枪决，将防空团的高射机枪和高射炮推上一线阵地进行平射，将工兵团交给范汉杰，让他稳住黄屯以北，将军警卫营交给王国斌，由他指挥进行反击，而他自己则坐镇黄屯。
“从现在开始，一步不许退，所有官兵都必须坚守阵.地，战死为止。”杜聿明脸上杀气腾腾，跺跺脚大声吼道：“本军长就在这里，一步不退，后退者杀！”
“别他**的当孬种！弟兄们跟着我上！”王国斌脱下少.将军服，顶着一顶德式钢盔，举起一把mp18大吼着，转身就向战场冲去，四百多条精壮汉子跟着他，如一道龙卷风掠过前沿，向日军卷去。
王国斌的拼死反击，将苫米地四楼压下去了，而.王铭章、郭勋琪、梁岱的攻击也越发猛烈，西线和北线岌岌可危，中野和山本频频告急，当孙桐萱率领第三集团军残部从济宁城内杀出来后，西面防线终于崩溃了，下元急忙从攻击部队抽调兵力，同时将工兵联队调上战场才堪堪稳住战线。
可就在这时传.来兖州失守，下元从冰窟里反应过来，大骂山冈重厚，此刻他什么也不管了，什么威仪，什么风度，设么凝重，统统抛到大海那边去了
参谋长铃木急忙劝解，铃木心中也充满苦涩，山冈重厚这一退，一零八师团和山本旅团算是全被中国军队围住了。
下元发了一通火后，才垂头丧气的下令停止突围行动，将部队进行一番调整，形成一个防御圈。
兖州失守，让寺内寿一也极为震惊，正在作战室研究战局的他拔出指挥刀，一刀就将地图砍成两片。随即下令山冈重厚切腹，冈部直三郎急忙劝阻，在日军战史上，还没有那个师团长在上级要求下切腹的，况且冈部直三郎知道，山冈重厚兵力薄弱，说是一个师团，实际兵力只有一个旅团，中国军队用四个师，而且是四个从四川出来，装备丝毫不弱于日军的师，向他发起进攻，以他的力量根本就守不住兖州。
在冈部直三郎劝解下，寺内寿一总算收回让山冈切腹的命令，他环顾整个战场，能为山冈解围的部队只有两个，正在苦战的矶谷廉介和还在集结中的十四师团。
津浦铁路运输的困难超过了寺内寿一的估计，铁路没有一天是正常的，中国游击队似乎跟这条铁路较上劲了，几乎每天都有铁路被破坏的消息传来，没有一天的运输是顺利的，原本计划只需要七天左右就能全部到达的十四师团，现在三天过去了，才只到了一个联队，土肥原率领的师团部还在石家庄。
“只有命令下元立刻突围，支那军刚占领兖州，包围圈还不稳固，坚决突围，可以杀开一条血路。”景谷立刻建议道。
“阁下，我建议让下元坚守待援。”中岛马上提出另一个意见。
“什么！坚守待援？”景谷不相信的看着中岛，济宁周围出现的中国军队有十多万，而且他们表现的战斗力远超支那其他部队，要为下元解围，没有两个师团的部队根本不要想，而要集结起两个师团，按照目前的条件怎么也要花上三周，可景谷根本不相信下元能坚守三周。
中岛没有答话，而是面无表情的看着寺内寿一，后者也疑惑的望着中岛，中岛咬咬牙解释说：“阁下，下元无力突围，如果他有能力突围，在支那军攻击兖州时，他就已经突出来了，因此卑职以为，凭他自己的力量根本无力突围。此外，一旦下元迅速失败，在兖州和济宁的十五万支那军就会向泰安进攻，同时也可能转向临沂，无论山冈重厚将军还是矶谷廉介将军，他们都无法阻挡这股力量，更重要的是，如果他们全力东进，可以一直打到济南城下，皇军在这个方向上无力阻击他们，加上他们的空中优势，济南很可能只有放弃…..。”
冈部直三郎迥然一惊，他有点不认识似的看着这个年青人，他本能的认为，中岛的分析不是没有道理，但他也同样读懂了中岛没有明言的潜台词，用下元吸引支那军，为巩固泰安以北和济南赢得时间。明白的说，是牺牲下元，为挽救徐州战役赢得时间。郎虽然读懂了，可还是十分震惊，也很难接受，与两个月前的气势飞扬相比，落差实在太大。
“阁下，我以为，从胶东抽调部队，加上德州守备队和济南守备队，也有一万多人，由山冈师团长率领，首先击破曲阜的支那军，然后西进，绕道新驿，从北面接应下元突围。”
这个计划让寺内寿一毛骨悚然，连寒毛都竖起来了，胶东兵力本就不足，勉强维护胶济线的交通，两侧大遍的空白地区都被共C党和国民党的游击队占领。如果再抽调兵力，恐怕连胶济线也保不住了。济南和德州也同样如此，坂田旅团和片岗联队要承担济南和德州周边的防御，调走他就等于抽空了济南和德州，外围地区恐怕要全部放弃。
这是剜肉补疮，而且就算剜了肉也不补见得能疮。如果是在两个月前，寺内寿一肯定会毫不犹豫的答应这个计划，可经过这两个月的作战，寺内寿一不敢贸然同意这个计划。
“这是送羊入虎口，”中岛尖刻的反驳：“一万多人不能起任何作用，相反只能增加支那人的战绩。”
“八格！皇军不是绵羊，而是老虎。”冈部涨红了脸，怒不可遏的呵斥道：“中岛中佐，注意你的言辞！”
中岛毫无表情，肃立答道：“言辞不能取代实际情况，阁下，如果…..。”
“够了，”寺内寿一冷冷的打断两人的争论，冈部直三郎脸色已经涨得通红，已经快要暴走了，寺内寿一阴森森的看着中岛：“皇军不是绵羊，也不是猛虎，皇军是帝国的武士，为帝国奋战的武士，中岛，你一定要时刻记住这点，明白吗？”
“哈伊！”中岛肃立应声。
寺内寿一用力闭闭眼睛，中岛的话虽然难听，可寺内还真不敢随便小视中岛的建议，他沉默片刻说：“命令下元坚守阵地，我们会向他派出援军；命令片岗联队，紧急抽调两个个大队立刻赶到济南，命令坂田旅团立刻集结一个联队，片岗联队抵达济南后，接受坂田旅团长指挥，此外，十四师团先头联队一并并入坂田支队，由坂田少将率领，立刻赶赴泰安，在泰安建立防线，随时准备赴济宁解围。”
对中岛今朝吾，庄继华和李宗仁可以暂时放一放，但对下元熊弥显然没有这个意思，攻克兖州之后，蒋百里一方面命令司徒非追杀山冈，另一方面则调整部署，将蓝运东和张力辉调回黄屯，饶国华回到北线充当预备队，经过一天一夜紧张的调整，所有部队运动到位，蒋百里下令，向下元熊弥发起总攻。
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