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靖军的人马是李严军队的两倍有余，担任主攻的更是第一骑兵师的弓骑兵，管亥一骑当先，率领着弓骑兵对川军的侧翼发起了猛烈的攻击，轻易地就撕裂了川军的防线，如劈波斩浪一般，势不可挡。
李严抵敌不住，弃了陈到，拨马便走，眼看着靖军攻势如潮，李严无力抵挡，只好率残兵撤出玉屏山，向涪水江边退却，希望能得到刘璝的救援。
涪水东岸搞出如此大的动静，西岸齐头并进的刘璝如何能不闻，刘璝看到李严遭到靖军的大举围攻，情势危急，立即下令自己所属的部队渡河救援 ” 。
原本两路军各自闷头北进的时候，谁也没有想到渡河会是一件困难的事，虽然说涪水现在浊浪滔天，但比起宽阔的长江来，涪水显然很是微不足道，没渡河之前，谁也认为这不是个事，但此时真正想渡河时，才发现困难重重。
首先是渡河工具，涪水现在洪水泛滥，水流甚急，武装泅渡显然是不可能的，所幸川中地区遍生竹子，刘璝下令军士砍竹造筏，虽然费了少许工夫，但好歹人多力量大，很快地就建造好了数百只竹筏。
但等他们下水之时，才发现水流太急，就算是乘竹筏都不是件容易的事，湍急的河水将竹筏直接就冲向下游，直线渡河几乎是不可能的，只能是迂回前进，顺流而下，先慢慢地靠近河心，再一点点地向对岸靠过去。就是这样的操作也得小心翼翼，稍有不慎，竹筏就会倾覆，将一船的士兵直接扣进湍流之中。
但对面的战况甚急，李严根本就抵敌不住数倍的靖军围攻。再不派兵相救的话，李严很可能会全军覆灭，刘璝顾不得困难，下令一面多造竹筏，一面强渡涪水。
川军拼尽全力，总算才靠近了东岸。就在他们以为能登上胜利的彼岸之时，东岸突然地涌起无数的靖军弓弩手，看着寒光闪闪的箭头，渡河的川军顿时便绝望了。
原来刘泽早想到西岸的刘璝会派兵渡河东援，在攻击李严的同时，刘泽命令卓膺率两千弓弩手暗伏在涪水东岸阻遏，待到川军半渡之时，伏兵尽起，迎头痛击。乱箭如蝗，竹筏上的川军根本就没有闪避的空间，纷纷被射死在江里。
波涛汹涌的涪水此刻成为了川军一道不可逾越的屏障，刘璝立在江边，眼睁睁地看着李严的军队被靖军一点点地分割包围，然后被蚕食掉，可他却只能是无能为力地看着，一点办法也没有。
李严拼死力战。却始终也等不来刘璝的援兵，最后李严也只得冒死突围。在乱军之中杀出了一条血路，率着几千残兵败将向巴郡方向逃去。
是役刘泽一共歼灭李严所部一万二千多人，彻底地粉碎了川军东路的进攻。玉屏山之战结险关束之后，刘泽没有对李严残部穷追猛打，只是简单地清理了一下战场，迅速地向东转移而走。
张任对着懊恼至极的刘璝道：“李将军战败。东路已无兵可御，刘泽定然会东进白帝，想打通夷陵入川之路，一旦白帝失守，夷陵大军入川。益州必大势去矣。当务之急，我军应该立即横渡涪水，增援白帝，阻止刘泽的企图。”
虽然刘璝还有些迟疑，但自开战以来，张任每料必中，刘璝就算是再庸碌无能，也对张任的话比较看重了。而且此次德阳失守，李严所部遭到重创，整个川东地区几乎没有多少御敌之兵了，虽然白帝城尚有严颜的四万多军队，虽然白帝城重关险隘，但如果靖军里应外合的话，也很是难保不会失陷的。白帝城扼守着川东门户，是从荆襄入川的唯一门户，一旦失守，对益州而言，那绝对是不可承受之重。
没有了靖军的弓弩手，川军的渡河显然就简单多了，虽然涪江水依旧是那么凶猛，但经过两天的抢渡，刘璝的大军依然还是全数渡过了涪水，可这个时候，再想找到靖军的踪迹却也是变得很难。
靖军反斥侯行动让川军几乎丧失了所有精锐的斥侯兵，没有了斥侯兵来打探消息，刘璝的五万大军就如同是聋子是瞎子，跟个无头苍蝇似地乱窜乱蹦，如果分兵进剿的话，刘璝又担心中了刘泽的诡计，毕竟李严的前车之鉴还摆在那儿。
张任建议，派出数支百人队的轻骑来探听靖军的动向，轻骑速度快，百骑结伙而行的话，也可以避免斥侯兵单独行动被狙杀的下场，就算是被敌包围袭击，损失掉的不过仅仅是百十来人而已，不至于伤筋动骨，何况就算靖军吃掉这百骑队，同样也就暴露出靖军主力的位置。
刘璝采纳了张任的建议，连续的派出了数支百人侦骑队，显然这个方法还是很奏效，百人骑队战力较强，靖军的反斥侯行动队没有这么大的胃口，无法吃掉这些侦骑。通过侦骑的大范围搜索，终于发现了靖军的主力正在向宕渠方向移动，似乎有向白帝城突袭的可能。刘璝立即向宕渠方向追击，同时将战况报于成都的刘璋。
接到德阳失守李严军遭到重创的消息，刘璋大为震怒，仅仅是一支靖军部队，在孤立无援的情况下，居然把蜀中大地给搅了个天翻地覆，现如今刘泽的军队已经流窜到了川东地区，那肯定是要攻打白帝城，来打通夷陵要道，这个图谋万万不能让刘泽实现，否则益州可就真到了生死存亡的地步了。
刘璋一面给刘璝下令，要他积极地追赶击刘泽，一定要在刘泽攻打白帝之前截住他，一面又给严颜传书，要他不光密切注意夷陵方向靖军的动向，而且要注意川东靖军的流窜方向，力保白帝城不失，同时刘璋在给李严的书信中则是没有太多的责备，要他整饬兵马，继续对靖军进行围追堵截。
主薄黄权给刘璋出谋道：“涪水兵败，完全是各军自行其事，才给了刘泽可趁之机，如今川东局势危矣，主公若不再整合各部兵马，统一指挥的话，只怕白帝城也守不住。唯今之计，主公得派一要员，前往川东主持大局，协调各部人马，方可保白帝不失。”
刘璋也很清楚益州政坛派系林立，相互掣肘之事时有发生，而这种派系之争无疑也扩散到了军队之中，涪水兵败，未尝不是派系相争的恶果，黄权说的很有道理，如果不改变这种局面的话，整个川军都有被刘泽各个击破的危险，可派谁去担当这一要职呢？刘璋有些犯愁，这个人必须要威望足够，否则不可能镇慑得住各路将军，同时这个人又必须是刘璋的亲信，这么大的权力集中到一个人的手中，难保不会变生肘腋，如果再出一个赵韪一般的人，在这个非常时期，刘璋可要走不了兜着走了。
“下官举荐一人，中郎将吴可担此任。”黄权说道。
吴是陈留人，是做为刘焉的从事官随同刘焉一起入蜀的，算得上是蜀中旧臣，吴虽然不是能力最出众的，但却是极善于处理人际关系，无论是东州派来是益州派，对吴都不排斥，如果由他来担任川东诸军的统帅，显然可以很好地协调各方的关系，更重要的一点是，吴的妹妹嫁给了刘璋的兄长刘瑁，吴和刘璋又着姻亲的关系，任用吴当主帅统领川东兵，刘璋是比较放心的。
黄权推荐吴，也正合刘璋的心思，于是刘璋任命吴为中都护，节制川东诸路人马，另外从成都仅剩的两万人马之中，再行调拨给吴一万人马，克日出发，前往川东。
吴领命，不过他对再次抽调成都的守军表示担忧，成都只剩下一万的守军，如果敌兵来犯的，如何能应付得了。
刘璋倒是没有担心，呵呵一笑道：“刘泽远在川东，子远此去，定然可以围歼其于白帝城下，成都安稳如山，就算万一有事，还有资中之险可以阻挡，子远就放心去吧，回师之日，我在成都置宴为你庆功。”
吴领兵离了成都，望川东行去。可惜他还没有走到川东，却传来了惊天动地的消息。
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在川东的群山之中绕了大半个月，刘泽差点把刘璝给绕晕了，好象这里不是刘璋的地盘，反倒成了刘泽的主场一般，刘泽充分发挥了靖军机动性好的特点，迂回穿插，往来奔袭，接连攻克安汉、宕渠、宣汉等几座县城，克而不守，先攻后弃，让每每闻讯而来的刘璝所部扑了一个空。刘璝几次寻机想和靖军的主力决战，刘泽偏不与他接触，让刘璝浑身是力，却有劲使不上，被刘泽牵着鼻子走，每每让他气恼不己。
刘泽根本就没有与他决战的意思，打那几座县城，也是为了筹措粮草，解决一下靖军的口粮问题，至于靖军的下一步作战计划，刘泽早已是胸有成竹。
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