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刘虞率军一路攻击前进，连续攻克高阳、北新、范阳，于本月中兵临涿城。
按照尚书台的安排，他们必须在本月中拿下涿城，然后赶到蓟城会合镇北将军李弘部，但刘虞很难做到，他只有两万人，面对数倍于己的叛军，他有心无力，只能打到哪里算哪里。刘虞认为，只要李弘能迅速打到蓟城，让叛军处于腹背守敌之境，叛军就不得不撤。但战局的发展却出乎刘虞的意料，叛军突然间不堪一击，连战连败，半月之内，就从河间国一直退到了涿郡。刘虞信心大增，一面急书冀州牧杨奇督运粮草，一面指挥大军发力猛攻涿城。
此时已经回到刘虞身边的别驾从事魏攸急忙劝阻，他对刘虞说，大人手上目前只有这两万人，一路打来已经损失两三千了，假如在涿郡损失过大，将来攻打蓟城怎么办？镇北将军的大军很快就要打到蓟城，只要蓟城受到攻击，叛军立即就会放弃涿城后撤，所以，还是暂缓进攻，保存实力为好。刘虞听从了他的建议，停止了进攻。
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张纯和苏仆延的大军在邯郸城附近被赵云袭击后，虽然遭到重创，但并不是没有再战之力，他们之所以选择撤退，主要还是因为南下作战数月后粮草已经供济不上，再加上乌丸士兵思乡心切，军心浮动，不撤都不行。回到幽州后，黄巾军的首领们在一起商议如何应对即将北上的朝廷平叛大军。张纯说，冀州方面的刘虞和杨奇损失严重，短期内很难集结足够多的大军北上，不足为虑，令人担忧的只是镇北将军李弘。李弘实力强劲，手下悍将如云，如果他从上谷方向杀来，形势对大燕国非常不利。但李弘的大军北上幽州，有个致命的地方，那就是粮草供给很困难，李弘必须迅速和刘虞回师才能得到粮草的补充。所以他认为坚决堵住刘虞北上就能击败李弘。
本月初，就在刘虞开始进攻幽州的时候，慕容风的手下豪帅熊霸来到了蓟城。
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张纯和张举当初在辽西肥如举兵起事的时候，为了增加实力，也为了防止胡人乘虚而入从背后攻击自己，他们和乌丸人、鲜卑人先后结盟。右北平，辽西和辽东的乌丸人以辽西白琅王丘力居为首，中部和东部鲜卑人以慕容风为首，三方在辽西商谈了很久，最后达成的结盟条件就是黄巾军的大燕国一旦占据了黄河以北的幽、并、冀三州，鲜卑人就拥有上谷、渔阳和右北平郡的北部，也就是大燕山的南北地境都归鲜卑人，而乌丸人则完全拥有辽东和辽东属国两郡，辽西的东北部也归乌丸人所有。
张举当时不答应，他觉得胡人的要求太过分了。张纯极力劝他，说这只是权宜之计，一旦黄巾军占据了幽、并、冀三州，整个大汉国就是囊中之物，和整个大汉国比起来，这点土地算什么？将来国力强盛了，还可以把胡人赶出去嘛。张举还是不答应。张举的门生弟子众多，辽西太守刘始就是他的故吏，是他一手策反的，张举在黄巾军中的实力很大，没有他的支持张纯很难有所作为。张纯无奈之下一咬牙，说起事后你做大燕国的天子，我做丞相，怎么样？张举经受不住这样的诱惑，答应了。
慕容风一直没有出面，和黄巾军协商结盟条件的是东部鲜卑大人弥加和慕容风的手下豪帅熊霸。慕容风不同意张举张纯的建国之议，几次派熊霸找到两人，说仓促建国，没有什么意义，反而会激怒各地的黄巾军首领。幽州黄巾军南下作战，需要太行山和黑山黄巾军的大力配合，假如两地的黄巾军首领因为此事而拒绝出兵相助，张举张纯的计划可能要失败。但两人拒绝了慕容风的劝阻。
黄巾军屡战屡败，在张纯看来，就是因为没有一个强有力的政权和首领，各部将领互不联系，各自为战，结果被汉军逐一击破。他一厢情愿地认为，只要自己在幽州高举太平道大旗，以自己安定帅在黄巾军中的威望，再加上一个稳固的根据地，各地黄巾军必会群起而响应，云集而来。但他错了。
黄巾军将士经过这几年的血雨腥风，经过无数次的战斗和死亡之后，他们已经彻底放弃了对太平道教义的膜拜和遵从，他们透过自己的血泪和生命看清了太平盛世只不过是一个虚无飘渺的梦幻而已，那只是一个遥不可及的梦。今天，他们仅仅是在为生存而战，他们没有明天，那个什么所谓的大燕国在他们的眼里，还不如手里的一碗饭实在。美梦一旦醒了，就没有人再会去苦苦寻找。
张纯因为自己的理想和无知而自食恶果，他被张燕、杨凤等一帮年轻的黄巾军首领无情地抛弃了，除了白绕、眭（读sui）固等黄巾老将，没有人愿意再为已经破灭的梦幻而献出自己的生命了。
张纯一度为张燕、杨凤等人的背叛而伤心欲绝，这些人都是太平道、是大贤良师辛苦培养的太平道种子，但如今这些被大贤良师寄予无限厚望的种子不但没有发芽开花，反而成了扼杀太平道的刽子手，自己穷尽心血为太平道而造就的大燕国竟然成了一个笑话。他不止一次地跪在地上痛哭流涕，他仰首望天，悲声狂呼：“大贤良师，你睁眼看看你的弟子们都在干什么？你在天之灵为什么不保佑自己的太平道啊？”
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熊霸的到来给了面临困境的黄巾军一个希望。匈奴人已经叛乱了，而且还是整个部落的大叛乱，鲜卑大王魁头和北部鲜卑大人拓跋锋已经开始攻击雁门关，并州危在旦夕。
“只要大人在幽州坚持几个月，形势一定会发生逆转。”熊霸对张纯说道，“并州一失，大汉国的京畿重地就要面临匈奴人和鲜卑人的威胁，到了那个时候，大汉国的皇帝为了保护洛阳，定会命令豹子回援。豹子一走，幽州就无忧了。”
张纯面露笑容，连连点头。张举也高兴地问道：“慕容风大人可有应对之策？”
“步步退却。”雄霸笑道，“我们大帅说了，要保存大燕军的实力，就不要和豹子交战，更不要贪图城池之利，要一直后撤，等大军撤到辽西，汉军的粮草辎重就很难供应了。汉军没有粮草，就不得不停下来。豹子一走，我们的十几万大军就可以卷土重来，幽州还是陛下的。”
“豹子回到并州后，我们的大王和匈奴人早就回到大草原了，留给豹子的不过是一片废墟而已。豹子要平定匈奴人的叛乱，要稳定北疆的边郡，没有几年时间恢复不了元气。而陛下和丞相大人却可以利用这几年的时间，一方面巩固幽州，一方面联系各地的黄巾军，等时机成熟了，再度南下攻击冀州，饮马黄河，就是攻占洛阳，推翻大汉国，也是可能的。”
张举张纯仔细商量之后，同意了慕容风的建议。他们随即命令驻守涿郡的大将赵成率部后撤，同时组织人力把掳掠的大量财物运往辽西肥如，但就在这时，他们就接到了镇北将军李弘兵出居庸关的消息。豹子出关的时间比他们的预测整整提前了五天，这让他们措手不及。
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李弘出关之后，带领大军迅速赶到昌平城。
李弘命令鲜于银部攻打西城门，华雄部攻打东城门，文丑部攻打南城门。北城门因为临河，李弘派苌弓领一曲人马佯攻。
“子龙，你率刘冥、燕无畏两部铁骑，立即奔袭潞城，切断叛军的退路。”李弘指着地图上的潞城说道，“占据潞城后，立即烧掉鲍丘河和沽水河上的浮桥。”
赵云看了一下地图，问道：“大人，我们还参加蓟城大战吗？”
“叛军败逃的时候，够你们杀的，急什么？”李弘笑道，“每人双马，多带粮草武器，十天后，不管有没有我们在蓟城大胜的消息，你都要率部南下攻打雍奴城。”
“你占据潞城切断了叛军的退路后，叛军还有两个方向可以撤退，一是向北到渔阳，一是向南到雍奴。从雍奴可以迅速赶到辽西，所以叛军一定会从雍奴方向撤退。”李弘叮嘱道，“不要拼死血战，只要迟滞他们的撤退速度就行了。”
赵云、燕无畏和刘冥领命而去。
“子玉，你带着聂啸、姜舞和刘豹三部铁骑连夜南下赶到蓟城附近，见什么杀什么，先吓吓他们，扰乱叛军军心。”
阎柔担心地说道：“大人这样做，会不会适得其反？叛军人多，假如他们固守城池，我们就麻烦了。要打下蓟城，可不是一天两天的事。”
李弘摇摇头，说道：“死守城池对叛军来说是死路一条，只要撤回辽西，他们才有坚持下去的可能。张举和张纯不会这么愚蠢的，他们一定会保存实力，尽早撤退。”
“我们逼得越紧，他们就撤得越快。无论付出多大的代价，我们都要在最短的时间内击败叛军。”李弘点头道：“留在幽州的时间越长，并州就越危险，我们还是早点回去好。”
阎柔躬身领命。
李弘抬头看看天色，大声对传令兵喊道：“告诉鲜于大人，让他督促各部全力猛攻，务必在天黑前拿下昌平城。”
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文丑神色焦急地望着远处的战场，英俊的面庞涨得通红的，嘴里不停地骂着。这时鲜于辅带着一帮亲卫走了过来。文丑急忙迎上去，高兴地说道：“大人来了正好。大人在这里指挥，我亲自带人攻城去。”
鲜于辅笑骂道：“几个月不打仗，手痒了？不行。”接着他看看杀声震天的战场，问道：“子俊，你把叛军吸引到左城墙了？”
“对，我让吴雄连续攻击左城墙以吸引叛军的兵力。”文丑回道，“现在叛军损失较大，兵力基本上都集中到了城墙左边。张震带着两个百人队马上就要开始攻击城墙右边了。”
鲜于辅赞赏地点点头，“叛军为了阻止大军南下，在昌平城布下了重兵，我们要想在天黑前拿下这座城池，的确很困难。子俊你看……”他转头准备和文丑说话，却发现文丑已经不在身边了，正带着几个亲兵往城墙方向狂奔。
“子俊，你敢去攻城我就砍了你。”
文丑回头冲他招招手，大声叫道：“大人稍等片刻，看我拿下昌平城。”
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密集的长箭发出骇人的厉啸突然射向了城墙右边。
张震大吼一声，一马当先，带着攻城士卒飞奔向前。士兵们沿着梯桥越过护城河，迅速架起了云梯。
“兄弟们，上……”张震高举盾牌，挥舞着战刀，第一个冲上了云梯。城墙上的矢石顿时象下雨一样倾泄而下，张震夷然不惧，奋力爬到了城墙顶部，这时几支长矛同时刺来。张震连声怒吼，战刀飞舞，立时砍断了四支长矛，但还有三支长矛刺到了他的盾牌上。张震立足不住，仰身掉了下去。
就在这时，一只大手突然凌空抓住了张震的足踝，硬生生将他倒拎在空中。张震定睛看出，吓了一跳。文丑左手举盾，口中咬刀，右手正拎着自己。文丑对惊魂未定的张震使了个眼色，张震心领神会，张嘴发出了一声暴喝，同时间，文丑用劲全身力气，将张震甩向了城墙顶部。
张震腾空而起，犹如雄鹰展翅一般，飞坠城墙。守城叛军目瞪口呆，眼睁睁地看着张震飞跃而起，左手盾，右手刀，呼啸杀来。两个叛军士兵猝不及防，被张震一刀一个砍倒在血泊之中。文丑冲了上来，随手一盾就将一个守城士兵击出了城墙，接着横空一刀又斩一人。
“杀……”文丑和张震一左一右，就象两只下山饿虎一般，呼号向前，挡着披靡，手下绝无一合之人，两人所过之处鲜血四射，断臂残肢上下翻飞，惨叫声此起彼伏。汉军士兵紧随其后，纷纷跃上城墙，左右飞奔，浴血奋战，战况空前激烈。
南城右城墙的防守转眼之间就被冲杀得七零八落，叛军死伤殆尽，无一生还。
“兄弟们，杀过去，杀过去……”文丑一边向左城墙狂奔，一边举刀狂呼，近百名士卒战意盎然，吼声如雷，个个高举战刀，随其呼啸而去。张震则带着几十人冲下了城墙，一路狂砍，迅速打开了城门。
高悬的吊桥轰然落下，发出一身惊天巨响，聚集在城门外的士兵齐声欢呼，蜂拥而入。
南城门失陷，昌平城的防御随即崩溃。叛军大乱，四散奔逃，缴械投降者达三千之众。
第二天上午，上谷郡太守左膺率领五百郡国兵进驻昌平城。北征大军歇了一天后，继续南下。
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汉军的铁骑突然杀到蓟城，震动了叛军上下，谁都没有想到汉军刚刚进关，铁骑就到了城下。
乌丸铁骑本来是想过两天走的，这下子好，走不掉了。乌丸人掳掠的财物还有相当一部分留在蓟城没有来得及运走，为了把这些财物都运走，乌丸各族立即集结了三万铁骑出城阻挡汉军。阎柔没有和他们交战，他带着大军绕着蓟城四下游走，碰到叛军的撤退车队他们就冲杀一番，碰到乌丸的大队铁骑他们就远远避开，碰到小股敌人他们就一拥而上杀个干干净净。负责率军阻击的峭王苏仆延气得肺都炸了。
第二天，昌平城失陷的消息传到了蓟城。汉军仅用半天时间就攻破了昌平城，这个消息让叛军大为惊骇，人人自危，士气全无。城里各种流言都有，有的说豹子带了十万大军，有的说豹子带了二十万大军，总之没有人想待在蓟城，大家都想早点离开这里回辽西去。
昌平距离蓟城只有一百多里，豹子的大军马上就要到了。
张举和张纯加快了撤退步伐，运送财宝绢缯的大车日夜不停地出城向东，叛军各级军官也纷纷遣送自己的家小带着财物随同后撤，蓟城里里外外混乱到了极点。
但这时传来了一个更加恐怖的消息，潞城失陷，鲍丘河和沽水河上的浮桥被汉军一把火烧掉了，从潞城撤退的路被堵死了。
张举大怒，责怪张纯指挥不利。潞城关系到大军的生死存亡，怎么能不派重兵防守？张纯也很后悔。他把注意力都放到了居庸关和涿城方向，对自己后方的防守真的是忽视了。他只在潞城安排了一千人驻防，因小失大。
张举要大将鲜于辰立即率部夺回潞城。张纯阻止了。他说夺回潞城需要时间，但现在已经没有时间了。撤到辽西有三条路，虽然最近的一条路被堵住了，但到渔阳和到雍奴的路还是畅通的。绕道渔阳回辽西太远，只有从雍奴方向撤。张纯随即命令鲜于辰带着一万大军，五千乌丸铁骑立即赶到雍奴驻防，以确保大军和财物安全撤退。
张纯又派人到涿城，要大将赵成守住涿城，没有命令不准后撤，同时命令刘始集结大军，准备出城阻击汉军。
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