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薛城，入鲁兵团指挥部。
坏消息一个接一个的传来，李仙洲越来越烦躁。当得知日军一天之内攻破川军三道防线，兵临峄城城下，更撕裂了第142师两个团的接合部迫使这两个团各自为战之后，他忍不住一脚踹翻了一张摆放文件的桌子，怒骂：“怎么搞的！不是说日军在平度之战中死伤极其惨重，已经没有能力发动大规模的进攻，只能龟缩防守有限的几座大城市了吗，怎么还能调来这么多兵力，打出如此凌厉的攻势！”
他越想越气，怒吼：“川军到底是干什么吃的？尤其是暂编第45师，日军只是出动区区两个步兵大队就把你们打的节节败退了？你们到底是怎么打的？八九千人连人家两个大队都顶不住，废物！通通都是废物！”
暂编第45师师长抬起头，嘴唇动了动，想说什么，却又咽了下去。仗打成这样，他也无话可说了，他的师打的确实很烂，用兵败如山倒来形容也不为过。但是对于李仙洲的指责他不敢苟同。什么叫八九千人连着两个大队都顶不住？你老人家倒是给我找出一个击败过日军一个大队的地方杂牌师来呀，说的好像两个大队的一群很好应付似的！他的师就是一群新兵蛋子，连地方杂牌师都不如，日军那两个大队要大炮，有大炮要坦克，有坦克还有那么多飞机轰炸扫射他们顶不住，那不是很正常的吗？
————去岗村宁次的研究，武汉会战之后，中国军队的战斗力又下降了一个台阶，日军只需要一个大队的兵力配合一定数量的炮兵和航空兵，就足以击败中国一个师。当然，他指的是地方杂牌师，这种师装备差训练差，至于兵力……那就是一个谜。有些地方杂牌是兵力足有1万多人，有些这只有两三千人，想要准确估算出这样的杂牌师战斗力到底有多少，那基本上是不可能的事情。但有一项是肯定的，那就是日军军一个大队要击败一个地方杂牌师是件很轻松的事情。不过对上中央军那就没那么轻松了，如果中央军打的坚决一点，日军就算能取胜，自身伤亡也会相当大的。李仙洲是正儿八经的黄浦出身，指挥的一直是装备精良的中央军，压根就没觉得日军一个步兵大队有多强，所以看到川军让日军轻松击溃，真的是气不打一处来！殊不知，对于像暂编第45师这样的充斥着新兵蛋子的部队而言，一个大队的日军已经是一股难以战胜的力量了。
暂编第45师师长不服气，很不服气！
但不服气也得憋着，李仙洲可是总指挥，全权指挥整个兵团，他打了败仗还敢顶嘴，你先中一枪崩了他都不是不可能的。中央军一个军长要捏死一个杂牌师的师长，并不比捏死一只蚂蚁难多少，而且就算直接把他给崩了，官司打到老头子那里也是不了了之，死了也白死！
第21师师长路可真说：“我们恐怕被骗了。要么八路军根本就没有歼灭过日军的主力部队，要么就是一群从其他地方偷偷抽掉了大批部队进入山东，反正现在义军在山东的部队绝对不止原来的一半！”
李仙洲烦躁的说：“现在说这些有什么用？日军来势汹汹，攻势凌厉，而我们被压缩在枣庄、滕州这一线，背后就是微山湖，无路可退，如果不尽快摆脱困局，恐怕会有灭顶之灾！”
路可贞咬了，咬牙说：“军座你看，日军哪有半点在平度遭受重创，损失了大量精锐部队的样子？我们算是踢上铁板了！杀到莒南去跟苏鲁战区司令部会合已经是不可能的了，现在我们要做的就是想办法保住这些部队，以免被日军吃掉！”
李仙洲眉头一皱：“你的意思是……”
路可贞压低声音说：“想办法撤退！日军已经将我们前进的路线给封死了，把我们困在了这片死地，我们唯一能做的就是想办法撤退，否则这里很有可能会成为我们的葬身之地！”
李仙洲怒喝：“你不要危言耸听！我军将近五万人马，日军撑死也就六七个步兵大队，想吃掉我？不怕撑爆他们的胃口么！”
路可贞说：“他们或许没有能力吃掉多少，但是……不要忘了，这里离徐州没多远的！”
此言一出，司令部所有人都不由自主的打了个冷战。
是啊，枣庄距离徐州一百来里路，那里可是驻扎着日军整整一个师团！日军想要出动一个师团的主力或许需要不少时间，但是出动一个联队却快得很，不巧的是，他们在台儿庄就有一个联队！
————台儿庄距离峄城不到五十里，距离枣庄不到八十里，以日军的机动能力，可以说是朝发夕至！
现在可能是因为隶属两个不同的军，驻扎在台儿庄的日军至今没有动静，但这只是暂时的。日军迟早会意识到这个问题并且着手解决，让台儿庄的日军投入战斗，到那时，李仙洲兵团就算彻底完蛋了！
直到现在，李仙洲才知道自己犯了多可怕的错误。他不应该贪图枣庄地区的富庶，甚至不应该去理会滕州、峄城、山亭这些地区的日军，他应该趁着日军兵力分散，尽快通过这一地区，进入鲁南山区去跟苏鲁战区的部队会合，而不是留在这里背靠着微山湖跟日军厮杀！
但就这样退回去，他心有不甘。再说了，好几万人马，想要退回去哪有那么简单，就算日军光看着不动，他们昼夜划船运人，也得运上至少一个星期吧，这还是最理想的状态。撤退不一定能够成功，而且灰头土脸的跑回去还要面对老头子的怒火，这也太划不来了，所以李仙洲决定先试试日军的成色，如果真的赢不了再撤回去也不晚。
于是，他犯下了第二个致命的错误。
当天深夜，坚守山亭、滕州、峄城等地的入鲁兵团官兵惊喜的看到大批黑魃魃的飞行器从他们头顶飞过，紧接着日军的营地爆炸不断，火光冲天。是八路军的飞行纵队，他们跑过来帮忙了，在日军熟睡的时候照着日军的营地劈头盖脸一顿狂炸，炸得日军血肉横飞。据不完全统计，在这轮轰炸中，日军被炸死炸伤三百余人，损失惨重。
坚守城池的国民政府军士兵并不知道日军被炸死了多少人，但看到日军的营地给炸得火光冲天，他们由衷的高兴，放声欢呼，被日军压着打的郁闷一扫而空。倒是军官心情有些复杂，他们可没有忘记自己入鲁的使命就是遏制八路军的发展，而八路军却过来帮他们了……
不过，那些欢呼雀跃的国民政府军士兵很快就发现，这并不是什么好事。日军被这一轮狂炸炸得怒火万丈，他们又没法飞上天去咬那些可恶的三蹦子，于是，这满腔怒火都发泄到了李仙洲兵团身上。第二天天刚蒙蒙亮，他们便发动了猛烈的进攻。他们选择峄城作为第一个突破的对象，因为昨天的战斗已经说明，防守峄城的中国军队战斗力很糟糕，是标准的软柿子。一大早，第8旅团的野战炮、山炮、步炮便同时开火，炮弹成排的飞向暂编第45师的阵地，炸得他们尸横遍地。日军的战机也挂着500公斤级航空炸弹呼啸而来，朝城墙俯冲投弹。炸弹落地墙脚，地动山摇间，古老的城墙轰然倒塌，激起冲天尘埃。踏着清晨的阳光，日军呼啸入城。
在这要命的关头，暂编第45师全体官兵都爆发了，数以百计的士兵顶着敌机的轰炸扫射亡命地冲向突破口，向冲进来的日军投出密集的手榴弹。日军用高爆手雷回敬他们，随身携带的手雷丢光了便挺刺刀上……密密麻麻的手榴弹炸了大半个小时，突入城中的日军基本被炸清光了，暂编第45师的伤亡也极其惨重，突破口处尸体密密麻麻的，很多地方还一层撂着一层，根本就没法走。
但日军不会就这样算了的，他们继续进攻，在城墙上打出更多的缺口冲进去。暂编第45师奋勇拼杀，用自己的血肉去填那一个个突破口，艰难地击退日军一次次进攻。他们战斗力确实不行，装备也确实很差，但是川军从来不缺乏血性，绝境之下，他们的血性爆发了，即便日军占尽了优势，想要在短时间内拿下峄城也是不可能的事情。
但是打到下午，李仙洲最担心的事情发生了。日军驻扎在徐州地区的部队出手了，虽然仅仅是运来了两门150毫米榴弹炮，总共也只有百余名士兵加入战场，但这两门炮却成了压垮暂编第45师的最后一根稻草。日军很狡猾的解除了对西城门的包围，把兵力抽调到南面和北面，然后用150毫米榴弹炮猛轰城墙。在150毫米构弹炮那恐怖的轰鸣中，川军惊慌失措，从西城门蜂拥而出，逃向枣庄……
峄城宣告失守。