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益州巴郡面积非常之大，南北横跨益州三分之一的长度，东西纬度几乎占据了益州宽度的一半有余。
战国时期，秦惠文王以司马错为统帅，将蜀国灭亡，在这里设置了巴郡。
刘璋占据益州之后，认为巴郡面积太大不利于统治，就在兴平元年将其一分为三：垫江以北为巴郡，江州至临江为永宁郡，朐忍至鱼复为固陵郡。
也就是说，巴郡自此被两条横贯其中的大河，分为三个郡。
历史惊人的相似，在文昭攻下汉中以后，刘璋虽然派遣张松试探过文昭态度，仍旧害怕关中兵自汉中南攻巴郡。
建安六年，永宁郡再次被划分到巴郡治下，治所乃是巴郡最南方的江州县，并且任命严颜为巴郡太守，驻扎重兵防备关中兵南下。
巴郡太守本来是庞羲，庞羲乃司隶人氏，曾经在汉灵帝时期担任议郎。
刘焉入蜀以后，庞羲弃官投奔刘焉，担任益州牧刘焉部属，乃是刘焉麾下东州士人之领袖。
所谓东州，就是指刘焉、刘璋时期，从三辅、南阳迁进益州的民户、士子，他们这些外来户被通通被称为东州人氏。
刘璋麾下的法正与孟达，也就属于东州人氏。
刘焉病重的时候，其子刘璋尚在朝中担任奉车都尉，刘璋来到益州探望自己父亲，就被刘焉强行留在了益州。
为什么说是强行呢，因为那个时候的刘璋，与其说是在朝中为官，倒不如说是担任质子。哪怕刘璋来益州探望病重的刘焉，也有朝中天使随同。
留下了刘璋，刘焉就将益州牧之位传给了他，并且任命庞羲为托孤重臣。庞羲与赵韪一起，并为辅佐刘璋即位的功臣。
庞羲将女儿嫁给了刘璋长子为妻，两人之间关系越发亲密，庞羲亦是得到了刘璋重用。
张鲁割据汉中自立的时候，庞羲被任命为巴郡太守，屡次攻打汉中张鲁，却为张鲁所破。
后来庞羲在家中养了许多勇士，刘璋因此对他产生了猜忌之心，庞羲知道以后惊恐不已，就想要自立为一方诸侯，终为程畿劝住。
刘璋既然猜忌庞羲，自然想方设法夺去了他巴郡太守的职位。当初他将广袤的巴郡一分为三，未尝没有削弱庞羲势力的缘故。
严颜担任巴郡太守，防备北方汉中军的时候，为了增强巴郡实力，刘璋才再次将把永宁郡划分到巴郡治下。
失去了太守之位，庞羲心中自然愤愤不平。
时有孟达亦是东洲人氏，了解到了庞羲心思以后，就与庞羲相见，极力劝说他里应外合，引关中军进入巴郡。
庞羲思考再三，认为刘璋现在重用益州本地人氏，渐渐疏远东州人氏，已经有不少人心怀不满。
再加上刘璋不是明主，大将军陈旭有吞吐宇宙之志，引陈旭进入巴郡定是大功一件，庞羲遂与孟达合谋献上巴郡。
却说徐晃自担任汉中太守以来，每日不敢有丝毫懈怠，一边整顿内政，一面训练士卒。
不仅如此，他对于巴郡局势一直了如指掌，在为日后攻打整个益州做准备，
十天以前，孟达忽然来到汉中面见徐晃，将庞羲欲降之事详细道来。徐晃闻言大喜过望，就召来了董昭与阎圃，商议进军巴郡之事。
董昭说道：“攻打益州非同小可，将军还当先禀报主公，再出兵不迟？”
阎圃却是反驳道：“天下局势瞬息万变，战机稍纵即逝，若是现在不出兵，事情泄露出去却该如何是好？”
“将在外自当权宜行事，将军应当一面起兵夺取巴郡，一面快马加鞭将此地情形飞报主公。”
孟达亦是劝道：“刘璋并非明主，蜀中有志之士无不渴望大将军之到来。巴郡东州人氏早已开始串联，只要将军领兵南下，则巴郡一战可定。”
“若将军此时犹豫不前，待那严颜匹夫察觉到了问题，再想夺取巴郡必定十分困难。当断不断反受其乱，还请将军早早发兵。”
徐晃思量许久，这才采纳了阎圃计策，一面出兵奔袭巴郡，一面派人飞报蒲坂。
徐晃以长史董昭守汉中，他自己却带着阎圃以及五万精锐兵马，星夜兼程杀奔巴郡。
却说严颜乃蜀中名将，为人忠义无双，勇不可当，深得士卒爱戴。刘璋派遣严颜前来担任巴郡太守之前，就告诫过他要小心庞羲。
故此，来到巴郡赴任以后，严颜一方面整顿军备，将兵权牢牢掌握在自己手上，另一方面却也在暗暗防备庞羲。
前段时间，监视庞羲的眼线忽然来报，说此人与不少东州出身的将领，几日以内忽然都交往非常密切。
不仅如此，庞羲还走访了许许多多东州士人。
得知这个消息以后，严颜当即心中一凛，他暗自请来了几个被庞羲走访的将领，威逼利诱之下，才知道庞羲意欲将巴郡献给陈旭。
听说孟达已经前往汉中，严颜急忙让人封锁了城池，而后将庞羲以及他的同党悉数抓获。
严刑拷打之后，庞羲对于自己所作所为供认不讳，严颜当即又惊又怒，喝令甲士将庞羲及其同党全部斩首，就欲起兵北上阻止徐晃南下。
当时有一人急忙出班说道：“将军不可如此着急，某有一计，定可杀得徐晃大败而归，不敢再觊觎巴郡之地。”
严颜急忙抬头视之，才发现说话之人乃是自己好友秦宓。严颜虽然只是一介武夫，却也出身大族，好与文士交往。
秦宓年少之时就很有才华，闻名州郡，州郡长官屡次征辟他却推辞不就。
秦宓这次之所以会出现在巴郡，也只是为了探望好友严颜罢了，却没想到会遇见这种事情。
严颜见说话之人乃是自己忘年之交秦宓，当即大喜过望。
他可是知道秦宓才华过人，既然秦宓说有破敌之策，就一定不会有错了，就向秦宓问计。
秦宓来到严颜身旁，小声说道：“将军可如此，如此。”
严颜越听越喜，最后抚掌大笑着说道：“此次若能斩杀徐晃，子敕当居首功！”