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伏击马超残兵败将的是田丰率领的一万飞熊军和一万暴熊军，在赵云大军秘密出动前，田丰就先行动了，他在离长安城三十多公里的地方选择了这个道路相对狭窄，二边有稠密树林的地段埋伏。
马超手中虽然有近四万的士兵，但士兵手中是缺枪少刀的，有的连衣服都未穿好就跟着马超逃命了。这样的四万大军在长安城中就被惊吓了一阵，现那还有什么战斗力，能逃出追杀就算是万幸之事了，还能作战吗？
马超确实勇猛过人，在他的拼杀下，还是冲出了田丰大军的包围。但手下士兵就惨了，被弩箭射杀的就有近万人，跟着他杀出重围的只有马岱和五千多名士兵，其他的士兵不是挂掉就是跪地投降，这也是没有办法的事，抵挡的结果只有一个，那就是死亡。
田丰也没有怎么向马超追杀，只是稍追杀一阵就回军了。当赵云率大军杀到时，伏击战役基本结束，现在只是在打扫战场罢了。
赵云和田丰相见后，也不多呆，占地打扫完后，压着二万多名俘虏返回长安城中，一路上还在对马超手下乱窜的散兵游勇进行清剿，到达长安城时，所压俘虏居然达到了三万多名。
长安战役圆满结束，赵云大军伤亡二千多人，俘虏马超手下士兵达到六万多人，斩杀二万多人，只有近五千人跟随马超、马岱逃出包围圈，缴获战马四万多匹。
内政人员在崔林的领导下，有条不紊的在长安城中处理政务，张贴安民告示，开仓放粮发放给城中百姓，清点户籍，建立府衙等事项。
赵云则派士兵守卫皇宫，不允许任何人踏入皇宫内，维护长安城中的治安，对于胆敢乘乱胡作非为都严加惩处。
随后的时间里，赵云让吕矿、吕翔二人率大军将长安城周边的郡、县、关卡收入囊中，大军所到之处基本是开城门投降，没有受到什么抵抗。
下一步赵云大军面临的困难就是收复潼关、函谷关及天水城，天水城中有韩遂的五万大军驻守，这是个难啃的骨头；再有就是要把张济手中的潼关和函谷关攻下，这对于吕宁建立防御体系非常有好处，否则没有险关防守。
却说李由、张燕二人率二万大军出北地，直插安定，一路上马不停蹄。安定城现在韩遂手中，驻扎有五千兵马，守城将领是马玩。这么多年来，也没有发生过什么战事，守城士兵都麻痹了，都以为天下太平，加之前面有盟友马超的大军在征伐，谁还会来进攻安定这个小城池呢。
几日后的深夜，李由、张燕率大军到达安定城效，李由派出侦察兵潜伏到安定城四周进行详细的侦察，大军则原地休息，吃点东西，补充食物，做好攻城的各种准备工作。
一个时辰后，侦察兵回来了，说安定城中确实只有五千兵马，防守松散，根本想不到会有大军此时来攻打安定城，城墙上巡逻的士兵也是列精打采，偷懒沉睡。
李由嘴角微微一笑，马上让工兵潜伏到城墙下安置炸药。工兵都训练有素，接到命令后马上行动，选择适当的位置安放好炸药，放好引火线，返回报告。
天空半点星光没有，伸手不见五指，眼看马上就会有暴雨来临，安定城中的士兵都沉睡在梦中，他们那里知道灾害即将降临，真不知道他们当中会有多少人活下来，李由在内心中都为他们担心。
随着顾由一声令下，引火线被工兵点燃了，燃烧着的引火线如同幽灵、鬼火，闪烁着向城墙下快速驶去，哧哧的燃烧声就像厉鬼之声，在这黑暗的夜里十分吓人，让人听了是毛骨悚然，心惊肉跳。
轰隆一声巨响，打破了寂静的夜晚，把沉睡中的人惊吓醒了，他们的内心久久不能平静，他们不知道是那里发出如此恐怖的声音，都以为是雷公打的响雷，这样的雷声是他们从未听过的，就如同在头顶上打雷似的。
随着安定城墙的倒塌，李由、张燕二人那会犹豫，立即率大军向城中杀了进去。这是真正的突袭，城中守军根本没有什么准备，绝大多数士兵都是刚被轰隆声惊吓醒，到底是什么事也无法知道，他们垢的起床想去看个热闹，有的以为是老天爷打响雷，也不在意，继续倒下就睡。
睡梦中的安定城守将马玩，被巨大的声音吓醒，这让他非常的生气，他正在做着春梦，和梦中的美女正在**，正在关键时候，准备下手时，他被惊吓醒了。马玩口中还在对雷公大似喷粪，骂雷公十八代祖宗，骂雷公太不识趣，为啥不推迟后再打雷，让自己在梦中先爽一把，偏偏在紧要关头惊扰自己，把好好的春梦给打没了。
李由率一万大军杀进城后，直接向马玩大军的兵营冲杀过去，此时的兵营中也是乱成一团，很多士兵都还在床上未起床，就算是起床的士兵也是在慢腾腾的穿衣戴帽，没有发现任何有军敌军突袭的情况。
李由率一万大军杀到兵营后，值班的士兵虽然吹响了敌袭的警笛，但此时此刻已经来不及了。李由大军立即包围整个兵营，只要有胆敢反抗者立即斩杀，并让敌军士兵跪下，双手抱头，如果有违反者马上会受到弩箭的狙杀。
安定守城大军绝大部分被李由的大军给控制住，他们基本也放弃了抵抗，这是保住性命的唯一法宝。而张燕率领的一万大军正在城中清剿各个角落的散兵游勇，彻底解决安定城中的抵抗分子。
被巨大轰鸣声惊吓醒的马玩，虽然嘴里还在对雷公骂过不停，但出于职责还是起床更衣。连衣服都未穿戴好，亲兵就冲进来大声道：“将军，大熊军杀进城来了，赶快逃跑，再迟就来不及逃跑了。”
马玩怒骂道：“你胡说什么啊？大熊军咋会在这里，怎么会攻进城里呢？他们是从天上掉下来的吗？你小子瞎说啥？”
亲兵焦急的道：“将军，这是真的，现在城里的大军都被大熊军给全部控制了，他们马上就会杀到将军府来，你要是不信就听听外面乱哄哄的声音吧。”
马玩快速穿戴好后马上出府一看，城内是混乱无比，各种尖叫声响成一片。马玩知道自己的大军完蛋了，也不敢再到兵营中去察看，只好带着手下数百名亲兵杀出城去，他们也不停留，马不停蹄的一口气向石城逃奔。
李由、张燕二人彻底控制了安定城，他们只付出了数百名伤亡的代价就把安定城收入囊中。安定城中的士兵有近四千名被俘虏，数百名被乱战中斩杀，还有数百名跟随马玩逃跑出城去了。
李由、张燕二人马上张贴安民告示，稳定民心，对于欺压百姓的官员、大户进行彻底的镇压。让文职官员立即开展工作，筹建府衙，清点粮草、库房，严禁士兵骚扰百姓。
却说马超、马岱兄弟二人，杀出田丰大军的包围圈后，带着五千残兵败将一路狂逃。逃出田丰大军的追杀后，已是口干舌燥，全身冒火，疲惫不堪，肚中饥肠辘辘，饥饿难忍。
马超他们找到水源后，大家都奔向水沟，那还管啥卫生否，低头就牛饮，喝完水后大家更是半点力气没有，全都倒下一动不动。
休息片刻后，马超询问道：“你们有谁知道大熊军是怎么杀进城来的啊？长安那么厚实的城墙怎么毫无声息就被攻破呢？”
半天都没有人回答马超的问话，马超、马岱和手下亲兵真的不知道今天晚上到底发生了什么事，也不晓得长安城是怎样被赵云给攻破的。事情发生得太突然，也太快了，他们都没有时间去了解和调查，起床后就只能是逃命。
马岱大声问道：“这里有没有今天晚上巡逻的士兵或城墙上值守的士兵？”
五千残兵败将，听后都不出声，大部分士兵其实都是在睡觉，就算是有巡逻、值日的士兵也不敢出声，那知道二位马将军要干啥？难道是想追查责任？如是这样的话，谁敢答应啊。
马超苦笑着道：“我不是想追究大家的责任，只是想弄清楚今天晚上长安城到底发生了什么事？怎么赵云的大军会悄无声息的杀进城来呢？”
听了马超的话后，一名巡逻的士兵道：“将军，我们也不知道，我们在巡逻时突然听到天上打起了响雷，随后就是大熊军杀进城来，其他的一无所知。”
马超听后更是郁闷，这是说的什么话啊，雷声又不是我没有听到，虽然今晚上的雷声确实吓人，但雷公打雷怎么会把赵云的大军打进城来啊，这不是梦话吗！
过了一阵后，一名士兵胆战心惊的走到马超面前道：“将军，我就是今晚在城墙上值勤的人。具体的情况我也不清楚，只是先看到鬼火从外面向城内飞来，随后就是连续不断的几声雷鸣，是雷公发怒，一下子打了好几个巨大的响雷。响雷声过后，我们的城墙也就倒塌了，大熊军就杀进城来，当时我们都被惊吓得目瞪口呆，站在城墙上不会动，很多士兵都是被怎样斩杀都不清楚到底发生了什么事。”