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李由道：“元皓先生何别长他人志气，我军什么对手未遇过，难道他马超的手士兵还会比鲜卑族、匈奴铁骑强悍不成？”
赵云龙听后道：“不悔，你可不能小看天下对手，我听大哥说过西凉的情况。西凉不仅是马超非常勇猛，其手下的庞得更是难对付，此人勇武稍逊马超一筹，但作战时冷静，不易激动，更难对付；另处还有马超的几名兄弟马岱、马铁、马休都是很优秀的骑兵将领，对骑兵战阵很有研究。”
李由听后道：“子龙将军放心，我也只是说说而已，跟随主公多年，深受主公的教诲，那敢麻痹大意啊。至于我军攻长安城池吗？不会有啥问题，我军手中的炸药可不是吃素的。”
田丰思考一会后道：“子龙，我军仅攻下长安城这到是问题不大，但要想尽可能多消灭马超手下士兵确有点困难。不如我军出动一支偏师出北地，突袭安定，这样为今后我军进攻石城、金城、天水等地做准备。再说了，只要我军快速攻下安定城，那马超大军的退路就被断了，那他败退时后有追兵，前有大军阻挡，能逃回武威的士兵估计也不会太多了。”
赵云听后马上道：“李由、张燕二将军听令，我现给你们五千暴熊军、一万五千飞熊，立即向安定挺进，用最快的速度突袭安定城，只许成功，不许失败。”
李由、张燕二人大声回答道：“尊将军号令。”
田丰又嘱咐道：“二位将军，你们遇到马超时记住，不要搞单打独斗，发挥我军狙击手的作用，发挥团队作战的效力。”
李由、张燕二人道：“元皓先生放心，我们知道了。”说完二人转身点兵马去了。
李由、张燕二人走后，田丰接着道：“子龙，冯翊城离长安很近，估计马超现在是加强布防，只等我军前去攻城池了。我们不如休整二天，先让李由、张燕二人把安定先吃下，随后我军也不用和马超决战，直接选个夜晚突袭长安城，这样能打马超个措手不及。只是长安城墙高大、厚实，所用的炸药怕是要多放点才行。”
赵云道：“元皓先生放心，就依先生之言。”
随后赵云派出大量的侦察兵，对长安城四周进行详细的侦察，把马超派出的探马尽可能的斩杀，让长安城中的马超一点情报都收不到，稍微能收到的情报也是赵云手下侦察兵故意放行的。
长安城中的马超也是郁闷，赵云大军到达冯翊城好几天了，但半点动静没有。连试探性的进攻都未来过，这让马超搞不清楚赵云到底是什么意思？想干什么？虽然和庞德、马岱二人也研究过，但都没有什么结果，都想不透其中的原因，只好是加强防守，也不敢轻易率兵马出城找赵云大军交战，内心对赵云大军还是有点畏惧，毕竟大熊军的威名太响。
赵云见马超不出城作战，马上派出兵马对长安城四周的高陵、泾阳、池阳等小城镇接收到囊中，就只有长安城池不动手。
城中的马超等人见赵云大军没有进攻长安的打算，只是对小城池接收，内心里也很不是滋味，毕竟靠一座长安城是孤掌难鸣，无法守得长久的。内心很想出兵去攻击赵云接收的小城池，但那样感觉是钻进赵云的圈套，担心受到伏击。
庞德道：“少主，我军光守长安城池也不是办法，还是让我率五千兵马去试探性的攻击下，看赵云到底有什么阴谋诡计，以便我军下一步防守。就算是失败，那我军也只损失五千兵马，不影响我军的实力。”
庞德率五千兵马才一出长安城，赵云就收到了侦察兵的报告。赵云马上和田丰一起研究伏击庞德的作战方案，他们想把五千兵马留下，关键的是把庞德给活捉。这样的将领，那能让他再逃跑出去呢。
庞德率五千兵马渡过渭水，原先还担心在渡河时会受到赵云大军的阻击，确是顺顺利利，那有什么敌军。庞德大军渡过渭水，刚前行了十多里，只听锣鼓喧天，大军受到伏击了，五千大军被赵云埋伏在树林中的弩箭手射杀。
庞德知道上蛋了，马上指挥手下士兵赶快撤退，但为时晚了。赵云那会放过他们呢，后路也被赵云大军给切断，只是片刻时间，四周全是赵云大军。手下五千兵马也被射杀了千多人，现紧跟在身后的也就近四千兵马。
只听远处的赵云大声道：“庞德将军，下马投降吧，否则你和手下的数千兵马都会被射成马蜂窝？你总不会让这么多的手下亲兵陪你丧命吧！他们家中可是有妻儿老小等着他们回家的啊。”
庞德抬头看看四周，发现赵云大军数倍于自己，手中的弩箭都对准自己的兵马，只要赵云一声令下，那真的是死无葬身之地，自己死到不怕，只是手下士兵也会陪自己丧命，那他们家中的妻儿老小咋办呢？
庞德见手下士兵眼中的期盼，只好大声道：“赵云将军，你要我放下抵抗，束手就擒可以，但我有个条件，你答应我就下马就擒，否则，我将血战至死。”
赵云道：“庞德将军有什么条件尽管说出来，让我听听能答应否？”
庞德道：“要我束手就擒，赵将军必须放我手下的士兵回家去和家人团圆，而且我只就擒不投降。”
赵云听后想，只要你下马就擒的话，至于投降一事就交给大哥去搞好了，我那管得了这么多，随即哈哈大笑道：“庞德将军，只要你下马投降，我马上给你手下的士兵发粮响，立即让他们回家。当然如果愿意加入我军，又达到我军要求的士兵，我可不能赶他们走啊。”
庞德听后，苦笑一声，无可奈何的下令给手下士兵放下武器，自己也丢下手中的武器，等待赵云大军的接收。
赵云当然不会失言，马上让手下给庞德的士兵发放十天的粮食和超大型枚银币。自己则走到庞德身旁，把兵器捡起来后交到庞德手中，并拉着庞德的手回大营去。
回到冯翊城后，赵云给庞德摆压惊宴席，田丰、吕矿、吕翔等将军也坐陪，在席中大家都在劝解庞德，希望能收服。但庞德是一言不发，只是低头喝酒，一付不闻不问。这让赵云他们感到很是无奈，也验证了吕宁说的庞德可不好收服之言，最后没有办法只好派人将庞德送回晋阳，让吕宁去操心吧，自己还是将精力集中到长安城的攻伐战役上。
长安城中，马超也收到了庞德大军被擒的战报。内心非常气氛，但也知道只要自己大军一旦出城，就会受到赵云大军的伏击。赵云这是在诱骗自己，如果再率兵马出城的话，也讨不到啥便宜，只好死心，全部精力都用在防守城池方面，并让手下士兵加强巡逻，密切监视赵云大军的一举一动。
赵云没有给马超更多的时间去完善防守体系，就在次日夜里，赵云率大军秘密出动了。先头的侦察兵把马超派出的所有探马彻底清剿干净。
赵云六万大军在四更天时到达长安城效，赵云马上派出三组工兵潜到长安城东、南、北三个方向的城墙下，把炸药安置好，引火线接上，慢慢将引火线引到数百米远的地方，等待赵云的命令。
此时城中十分安静，也正是人睡眠最死的时候。而就在这夜深人静，伸手不见五指的时日，马超及手下大军的噩梦来了，他们将会受到大熊军的屠杀。而此时的马超和手下官兵还在梦中呢，他们那知道噩运会降临呢。
工兵接到赵云的命令后，马上点燃引火经。黑暗中，闪闪发光的引火线发出哧哧的弱小声音，飞快地向长安城墙下奔驰而去。如果是不知道此物的话，就如同是鬼火一般在向城中驶去，让人看了毛骨悚然。
闪烁不停的引火线奔到长安城墙下时，把城墙上巡逻的士兵吓得惊叫，他们不知道是啥东西，还以为是鬼火，特别是那哧哧的微弱声响，就如催命的怪声，把城墙上的守城士士兵兵惊吓得胆战心惊，双腿在不停的颤抖。
随着轰隆隆的几声巨响，就如同雷公发怒，在长安城打起了惊雷，震耳欲聋的巨响把睡梦中的人全都惊吓醒，大家惊慌失措，不知道发生了啥事，怎么雷公会发威呢？
坚固无比的长安城墙也随着巨大的响声倒塌了一大段，站在城墙上的守城士兵受到了波及，有的士兵被淹埋，没有被淹埋的守城士兵也被吓得惊恐万状。他们都被眼前的事给惊吓得张口结舌、目瞪口呆，一动不动的站在城墙上发愣，就如同突然间变傻一样。
随着长安城墙的倒塌，赵云率二万大军从北门杀进城，东门由吕矿率一万大军杀进城，南门由吕翔率一万大军杀进城。三路大军杀进城时，站在城墙上发呆的守城士兵还未清楚过来，也不知道发生什么事，很多士兵被斩杀时还呆站着，连咋死都不知道，死得实百有点冤屈，估计阎王爷又会多收下一些傻蛋鬼了。
马超、马岱也被巨大无比的雷鸣声给惊吓醒，他们都马上起床，准备出去询问下到底发生什么事？马超才刚走出卧室，就碰到手下亲兵慌慌张张的跑来，和马超碰了个正着，差点把马超给撞翻。
马超怒声道：“到底发生什么事了？让你这样慌里慌张的，成何体统。”
亲兵惊魂未定的道：“少主，赵云大军杀进城来了！”
马超听后大声骂道：“你胡说八道，赵云大军在冯翊城中，怎么会杀进城来呢？难道他是从天上掉下来的？”
此时马岱也赶到了，马上道：“大哥，赵云大军真的从东、南、北三个方向杀进城来了，我们手下的士兵都是乱成一团，很多士兵都还未起床呢，就是动作快的士兵也是找到兵器找不到铠甲，找到战马找不到兵器呢，现在都在逃命。”
马超听后震惊了，片刻后道：“这是怎么回事？怎么一点声响都没有赵云就会杀进城里来呢？难道大熊军真的会飞吗？”
马岱道：“大哥，现在说啥都没有用了，还是赶快组织士兵逃跑吧，如果再迟疑的话，估计连逃跑的机会都没有了。”
马超当然知道，被敌军偷袭杀进城中才发现，这仗就无法打了。睡梦中的士兵还来不及准备，甚至有很多连床都未起，这怎么迎敌啊？就是起床了士兵也是丢三落四，手中啥都没有，能用空手去迎敌吗？
马超无可奈何，只得率领能组织起来的士兵向西门逃窜，他也不敢再进行抵抗，知道抵抗意味着损失更多的士兵。出城后，马超、马岱及手下逃跑出来的三、四万大军也不敢停留，像丧家之犬向西逃命。
当然城中的赵云也正在率大军向马超的残兵败将追杀而去，但城中到处都是跪地投降的敌军士兵，阻挡了大军前进的速度，虽然一路上也斩杀了一些散兵游勇，但和马超、马岱率领的大军还是未追上。
正当马超、马岱兄弟二人率领败军逃跑得上气不接下气时，二连丛林中响起了震耳欲聋的锣鼓声，树林中涌出无数的弩箭手，纷纷用手中的连弩对道路上的马超、马岱二人的败军进行射杀。
弩箭像雨点似的奔来，马超手下的士兵有一部分连铠甲都未找到，就算找到也忙不过来穿戴，现在更无法抵抗得了这么凶残的箭雨。只听得马超手下士兵叫哭声响做一团，士兵在四处逃窜，这种情形就算是皇帝的话也不会取到任何作用，毕竟大家都知道要想保命只有逃跑，否则等待着的将是死亡。