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却说吕布带着郝萌、宋宪二人及五千并州狼骑进入峡谷中后，看到山势险恶，郝萌有点担心，就向吕布建议是否等高顺的大军来后再出发。
吕布哈哈大笑道，吕宁那小子，在雁门关只有一千五百名士兵驻守，难道雁门关上的李由敢出来决战不成？况且，此地虽然山势险恶，但道路比较宽敞，吕宁那咱们没有什么办法。
吕布大军走进峡谷十多里后，听到前面的士兵大叫，问后知道是有陷阱。
吕布一边让人清理机关陷阱，一边让士兵向二边的山上搜索，士兵刚一上山又有士兵受伤大叫，说是二边全部都有机关陷阱，而且到处都是，如果要清理完的话，可不是一时半会的事。
吕布听后让宋宪率一百名士兵在前面探路。
吕布的大军随后前行，宋宪在前面不时受到各种陷阱、机关的拙弄，这下吕布明白了。吕布说这是吕宁那小子兵力少，不敢出战，就多在路上设置机关、陷阱，目击者的是延缓我军前行。
就这样，吕布的五千并州狼骑，差不多花了二个时辰，才勉强走完这个峡谷。眼看要将这四、五十里的峡谷走完，而在出谷口，有大量的路障、陷阱、机关，路障上有一块牌子，牌子上写道：‘吕布狗儿，此路不通。’
吕布下马看到牌子上的字，气得破口大骂，叫士兵下马来清理路障和陷阱等，自己和其他士兵则下马休息，他们折腾了二、三个时辰也是累了，加上烈日当头，士兵们被哂得头昏眼花、疲惫不堪，就是吕布也是全身冒汗，坐下来后嘴里不断的骂吕宁的十八代祖宗。
正当吕布和手下士兵坐下休息和清理路障时，埋伏在山坡二侧的赵云、张辽二人各率二千飞熊兵出动了，突然间锣鼓声震天响起，道路二边山破上射出了大量的箭支，吕布的士兵在没有任何防备的情况下就有数百人丢掉小命。
吕布等人赶紧上马，吕布一上马，马上有吕宁军的狙击手专门照顾，吕布连马都还没有坐稳，战马身上就有数箭插在马身上，战马长鸣、倒地死去了。
吕布也被抛下战马，吕布才跌下战马，道路二边山坡上吕宁飞熊军士兵就大叫，‘吕布死了，吕布死了，吕布死了’。
吕布的大军刚听到吕布死了的话，立马就乱做一团。
而此时赵云、张辽一看时机来了，也率飞熊军向山下的吕布军杀了下去，吕宁军士兵一边下杀去，一边还在叫吕布死了，并把手中的箭纷纷射出。
吕布听到吕宁军士兵大叫他死了，自己的士兵乱做一团，也是气得发疯，以最快的速度又上了一匹战马，并大声叫到，我吕奉先在这里，谁说我死了。
这下好了，吕宁军的狙击手都知道你就是吕布，那就等受箭吧。
吕布话声才落，数百支箭向他飞来，吕布也真是一身勇武，硬是用手中的方天画戟舞得连水都泼不进去。吕布再英雄，手中的方天画戟也只能护住自身，而战马可就没有办法保护了，吕布话都还未叫出二声，再次被跌下战马。
此时的吕布更是气得上气不及下气，他终于知道了，那些弓箭手都是全对着他吕布的，他要是敢再叫的话，说不定真的会挂掉，刚才虽然挡出大量的箭支，身上还有好几个地方挂彩了，要是他再叫的话，谁知道运气又会怎样呢。
吕布再次掉下战马，吕宁军士兵大叫‘吕布死了，吕布死了’。
这次连吕布的士兵好多都看到吕布掉下战马，而后吕布也无声音了，还真有很多士兵以为吕布死了，本来就混乱的队伍，现在更是乱做一团。
郝萌在一旁大叫，效果又不是很好。
赵云、张辽也率飞熊军杀到。
有准备打无准备，有秩序打无秩序的部队，那结局可想而知，吕布的士兵逃跑了，一名在逃跑，随之就像洪水泛滥一样，吕布的士兵都在向后逃跑，吕布、郝萌也无奈，只得逃跑，后面的赵云、张辽率着飞熊军一路追杀。
当吕布的士兵逃跑到入峡谷口处时，发现入口已被很多根大树、木头挡住了去路。树上还有一块木牌子，牌子上写道：‘下马逃命，马上等死。’
张合率领的一千飞熊军见吕布的士兵在观看木牌子上的字，马上又是锣鼓喧天，飞熊军手中的箭支纷纷射向正在看牌子的士兵。
吕布的逃兵又是一阵大叫、混乱，有的士兵就接牌子上说的下马赶紧爬过路障，自己逃命去了，随之带动更多的人下马逃命。当然，吕布、郝萌二人也不例外，也是下马逃命，绝大部份士兵还是未逃跑出去，他们大多成了俘虏。
战斗结束后打扫战场，将各种有用的物资全部收回，将吕布军中死去的战马也拉回到雁门关上，现在吕宁军也缺粮食，让士兵吃点马肉也是不错的选择。此战共杀死并州狼骑一千二百多人，俘虏近三千人，吕布和郝萌只带着数百士兵逃跑出去，缴获战马四千多匹，吕宁军伤亡二百多人，重伤或死亡仅有二十多人，是一场真正的大胜。
赵云、张辽、张合、李由率领飞熊军押着俘虏回来了，他们和士兵都是兴高采烈，喜形于色。吕宁站在雁门关大门口迎接他们的归来，恭喜他们勇立战功，大胜吕布军。
张合则向吕宁道：“大哥，你没有看到那吕布狼狈不堪的样子，像狗爬似的越过路障，随后飞奔逃跑，那样子要多狼狈有多狼狈，堂堂并州军主将被杀得丢盔卸甲的逃窜。”
吕宁说：走吧，进关吃饭喝酒，我们休息好，等高顺大军来吧，不过估计吕布逃跑回去后又会直接带兵前来啦。酒足饭饱之后。
张辽道：“大哥，你有什么办法一举消灭随后的一万五千并州军啊，他们现在还是有五千狼骑丝毫无损哦。”