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关平廖化抵挡不住徐晃乐进两面夹攻，只好杀出一条血路来见关羽。 关羽见了二人大怒道：“让你二人抵挡徐晃，如何这么快便败了？”
关平道：“徐晃已经得了郾城，更有乐进率领大军前来支援，因此抵挡不住。而且徐晃说吕蒙已经偷袭了荆州。”
关羽呵斥道：“休听他们胡言，这是敌军想乱我军心传出的谣言，岂能相信。”东吴吕蒙病危，回到建业养病，6逊不过一无名小将，如何能偷袭荆州。”
正在这时，徐晃乐进率兵赶到。关羽纵马而出，徐晃对着关羽一抱拳道：“自从当年与君侯别过，倏忽数载，不想君侯两鬓已经添了白。今日君侯威震华夏，徐晃有幸见之，深感荣幸。”
关羽抱拳回礼道：“公明（徐晃字公明）与吾相交深厚，今日在郾城何故不看故人之面，对吾儿关平相逼甚急。”
徐晃回头厉声对众将说道：“若谁能取得云长级，重赏千金，封万户侯。”
关羽望着徐晃道：“公明何出此言？”
徐晃道：“你我如今已经各为其主，徐晃不敢因私废公。”徐晃说完，挥动手中大斧直奔关羽。关羽大怒，挥动青龙偃月刀与徐晃站在一处。
徐晃本来不是关羽的对手，但关羽毕竟右臂有伤，二人战了七八十个回合不分胜负。正当关羽与徐晃大战，突然听到身后杀声震天。原来曹仁见救兵已经到了。打开城门，率领众兵士冲了出来。
关羽后军一阵骚乱。乐进见此，大吼一声：“将士们冲啊！”说完率兵冲向关羽。关羽军中大乱。徐晃，乐进，吕常，曹仁四将一起杀向关羽。
关平廖化周仓见关羽情势危急，策马加入战团。关平道：“父亲，情势危急，不如我们退回襄阳再做打算。”
关羽眼见大势已去，只好率领诸将逃往襄阳。关羽的兵士死伤无数。徐晃见关羽逃走，于诸将追赶。关羽逃到襄江江边，渡江而去。徐晃没有战船，无法追赶，只好退兵去寻找战船。
关羽渡过襄江，赶往襄阳，这时，探子兵士回报道：“将军，荆州已经被吕蒙所夺，家眷俱都陷在城中。”
关羽听了大叫一声，惊问道：“沿江上下各处烽火台怎么不见举火放烟？”
探子道：“吕蒙使水手尽穿白衣，装成商人，兵士藏于船中，先擒下烽火台的守兵，因此不能举火放烟。”
关羽低头叹道：“大哥将荆州托付与我，我却中了东吴的奸计，失去荆州，我们即刻去南郡，与糜芳汇合更与公安的士仁一起出兵夺回荆州。”
众将点头称是。关羽率领大军径直赶往荆州。走了二三十里路，派往南郡的催粮官正好遇上。
催粮官见了关羽大哭道：“公安的士仁已经投降了东吴，士仁投降后，赶往南郡，把糜芳也劝说投降，如今荆州已经全部丢失。”
关羽听了，怒火攻心，箭疮迸裂，关羽昏了过去。众将急忙把关羽救醒。关羽怒道：“糜芳与大哥有亲，竟然也投降了东吴。我们杀回荆州，将那叛将碎尸万段。”
原来，关羽为人傲上而媚下，对官员一向要求严厉，对百姓和兵士倒是很客气。加上关羽为人心高气傲，因此与很多官员不和。比如马投降刘备时，关羽要入川去跟马比武，后来诸葛亮写信大夸关羽绝非马之流，关羽才作罢。
刘备封关羽，张飞，赵云，马，黄忠为五虎上将，关羽却小看黄忠，说道誓不与老将为伍。士仁糜芳与关羽同在荆州为官，关羽看不上二人，二人曾经没有按时完成关羽的物资供应，关羽曾说要严惩二人。糜芳是刘备的小舅子，关羽一点情面一也不看，这也让糜芳对关羽很是恼怒。
等等，这类事情很多。因此当东吴拿下荆州后，这二人经人一劝便投降了东吴。
吕蒙拿下荆州后，传下号令：凡荆州诸郡，有随关羽出征的将士之家，不许吴兵骚扰，按月供给粮米，有病者免费治病。将士们的家眷俱都得到保护，因此都感激吕蒙。吕蒙更是把这消息散步到关羽军中。关羽军中将士见吴军如此，俱无战心。
关羽率军攻取荆州。正走之间，忽然一支人马拦住去路，却是蒋钦带着兵马。蒋钦勒马挺枪对关羽道：“荆州已失，云长何不早降？”
关羽大怒道：“吾乃堂堂汉寿亭侯，岂能投降。”说完举刀直奔蒋钦。
蒋钦哈哈大笑道：“云长且慢动手，你且往那里看。”说着用手一指附近的一处山岗。
关羽顺着蒋钦的手看去，只见山岗之上，俱是荆州兵的家眷，家眷们一个个喊道：“回来吧，吕蒙待我们甚好，不要再拼命了，再拼，我们就是孤儿寡母了。”这中间夹杂着家眷们的哭声。
关羽兵士见此，哪里还有心恋战。突然一个兵士将手中兵器抛下，向山岗跑去，其他兵士见了，纷纷效仿。关平见此，挥刀斩杀了几个逃跑的兵士想要制止兵士逃跑。
山岗上的家眷见此，哭声震天，一起喊道：“他们连自己人都杀，还跟着他们干什么？”
荆州兵见此情况，越来越多的人抛下兵器跑向山岗。关平廖化怎么也阻止不住。关羽长叹一声，知道大势已去。突然鼓声震天，蒋钦率兵向关羽军冲来，关羽的军队中，逃跑的人加快了度。
关羽大怒，刚要冲向蒋钦，就见左右两边各杀出一支人马，后边也杀出一支人马，将关羽军队团团围住。左边丁奉，右边徐盛。后边韩当。关平见此，对关羽喊道：“父亲快走，再不走我们就被包围了。”
关羽只好率兵杀出一条血路，落荒而逃。一口气跑到麦城。关羽回头观看，身边只有三百多兵士。而东吴的兵士犹在后面紧追不舍。
关平指着麦城道：“父亲，我们这么跑迟早会被吴兵追上，麦城虽然小，却可以屯扎，不如我们暂守麦城。”
关羽点头称是，对廖化道：“此处与上庸不太远，上庸有刘封孟达驻守。你即刻去上庸求救兵。关羽在此守麦城。”
廖化答应一声，奔上庸而去。关羽率军进了麦城，吩咐兵士把守，刚刚分派完毕，吴军已经把麦城围住。
廖化马不停蹄跑到上庸，见了刘封孟达说道：“关将军兵败，现困守麦城，特命廖化来此求救，望二位将军起上庸之兵，解救麦城。”
刘封孟达早已得到关羽兵败的消息，二人对望一眼，刘封说道：“将军远来也累了，且下去休息一下，待我们商议如何出兵。”
廖化道：“望二位将军早早兵，不然麦城必失，关将军危矣。”
刘封点点头，送廖化出去。孟达见廖化出了门，对刘封说道：“东吴兵精将勇，荆州九郡如今都已被东吴所得，麦城乃弹丸之地，如何能守。况且徐晃乐进率领曹兵也正赶来，我们如何能敌住两家强兵？”
刘封道：“我也知此，只是关羽乃是我的叔父，如何能够忍心不救。”
孟达哈哈笑道：“你当他是叔父，他却不当你是侄儿。当初主公欲立嗣，写信到荆州问关羽此事。关羽认为将军乃是螟蛉之子，劝主公让你来这偏远之地驻守，以防有变。这件事人人知道，将军难道不知！”
刘封沉思良久，说道：“我若不出兵，总要有个理由吧。”
孟达道：“就说上庸乃刚得到的山城，民心未定，不能离开，唯恐上庸失守。”
刘封默默的点点头，把廖化召来，告诉廖化不能出兵。廖化听了跪下叩头，以头触地，砰砰作响。对刘封说道：“将军若不肯出兵，关将军危矣。”
刘封与孟达拂袖而去。廖化知道从这里借不到救兵，只好上马出城，大骂刘封孟达，向成都而去。
关羽在麦城日夜期盼上庸兵到。却久久不见动静。麦城城小，城内又无粮草，关羽守了一日一夜，见上庸兵不来，与众将商议。参军王甫道：“上庸兵不来，定是刘封孟达不肯兵。城内已无粮草，为今之计只有弃此孤城，退向西川。”
众将听了点头称是。到了深夜，众人准备妥当，悄悄打开北城门，率军突围。关羽横刀在前开路。东吴兵哪里能抵挡关羽的勇猛，被关羽杀出一条血路，突围而去。
关羽突出重围，回头看时，只有十几个兵士跟着。其他兵士或者战死，或者投降。关羽带着这一二十人匆匆逃走，忽然一声呼哨，长钩套索一起出现，将关羽马匹绊倒，关羽一下摔下马。周围涌出许多吴兵。不等关羽站起，吴将马忠上前一刀将关羽杀死。
关平周仓见关羽被杀，无心逃走，与吴兵死战，关平拼死杀到马忠跟前，一刀将马忠砍死，无奈敌兵实在太多，关平周仓皆被杀死。一二十人无一活命。
潘璋砍下关羽级，得胜回师，将关羽级献给孙权。孙权大喜，犒赏三军。设宴会大宴群臣。