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第二天清晨，第１１师团即向井陉关发起了猛烈攻击。/WＷW、ＱΒ5。cｏМ/由于防守部队已撤，鬼子扑了个空，只能面对着学生军撤走时炸垮的关城发呆。
山室司令官火冒三丈却无可奈何。他不得不命令部队尽快清理出关道，以便大部队继续向娘子关进发。
等到第１１师团来到娘子关下，已经是日上三竿。山室司令官按照原定计划，一边呼唤十家庄的空军作战队对刘家沟一带进行轰炸，一边命令部队发动全面进攻。
最先打响的是雪花山防线。
守雪花山的是第三师第七旅３１团，团长马二，是马家庄的老护院保镖之一，马浩的心腹。
马二个子不高，圆脸，身材很墩实，话也不多，但做事很实在。他原来是地方支队的一个小队长，地方支队合并到第３旅后，原来马家庄的骨干基本上都跟了过来，马二也不例外。之后不久，由于第３旅中高层军官奇缺，在老爹建议下，马强提拔了好个地方支队的骨干，将原本何秋艳兼的第十团团长一职交给了马二。
第十团是第３旅的主力团，保留了不少原第一支队的人，战斗力很强。马二为人诚恳，资历也老，他上任后狠抓训练，颇得军心。这次马强守娘子关，特意将最外围的雪花山交给马二，就是看中他扎实能干，足以独当一面。
日军进攻雪花山的部队，是第２２步兵联队。联队长永津佐重大佐。也是第１１师团地资深军官。
山室司令官对这次进攻很重视，一开始便调集火炮进行密集轰炸。轰隆声中，雪花山上烟雾弥漫，石屑横飞。学生军士兵们都龟缩在掩体内，拚命躲避着满山飞舞的弹片和碎石。
一轮炮击过后，永津大佐下过了攻击命令。第２２步兵联队的鬼子在咯咯狂扫的机枪掩护下，哇哇大叫着向山上冲来。
重新钻出掩体回到战斗位置的第十团士兵们在马二的指挥下严阵以待。因为雪花山是石山。不能埋设地雷，马二就事先在山坡上布置了一片石雷阵。石雷外表跟山上的石头类似。能够起到以假乱真地作用。在每个石雷旁边都堆满了碎石，以求达到最大的杀伤效果。
鬼子炮击地目标是半山腰的学生军阵地，对于山腰下面并没有波及。当鬼子冲上来的时候，踩在碎石上面，绊动了石雷的引线，顿时，轰隆的爆炸声里倒下了一大片鬼子兵。石雷的杀伤力不强。但是爆炸面很广，被炸倒的鬼子兵都一身鲜血地躺在地上哀嚎，把没炸着地鬼子兵吓得够呛！
但是在军官们的喝骂中声，鬼子兵不得不硬着头皮继续往上冲，又遭到了学生军机枪的无情扫射。几个学生军的狙击手，居高临下地点杀着鬼子军官和想要爬回去的鬼子伤兵。
第一次攻击很快就失败了。等进攻士兵一撤下山，鬼子的炮击就再次开始。听到炮弹飞来的刺耳尖啸，学生军士兵们不得不赶紧缩回掩体里去。
第二次炮击比第一次更长。炮火的落点也准确了许多。学生军地阵地上开始出现伤亡，但是由于事先准备比较充分，鬼子炮火能够直接攻击到的阵地并不多。在马二的鼓励下，士兵们依然牢牢地扎在阵地上。
雪花山开战不久，娘子关右翼的刘家沟长生口也打响了。
首先发动攻击的是鬼子的二十余架飞机。
它们象苍蝇一样嗡嗡嗡地飞到刘家沟上空，扔下携带地航空炸弹。任凭它在空中做着自由落体动力运动，最后带着凄厉的嘨叫落到地上，轰隆一声炸响，地上爆出一个方圆十多二十米的大坑，炸起的泥土都飞起十多米高，然后噼里啪啦地落在地面上。
山脊高处，学生军的高射机枪咯咯咯咯地猛烈射击着，哗哗掉落的亮晶晶的弹壳，象雨点一样密集跳动，不一会儿就积了一大堆。
鬼子飞机惊惶地竭力闪避着。急急忙忙地胡乱扔下炸弹逃走。一架因为来不及扔掉炸弹而行动笨拙的飞机。被高射机枪的瞄准镜捕捉住。一大串子弹冒着火星喷射而出，象系在风筝上的丝线一样缀到了机身上。打得飞机凌空爆炸！随即传来地剧烈爆炸声响彻山谷，冲击波吹得阵地上地学生军士兵不得不紧紧伏倒，山上的大树都哗啦哗啦直响，东倒西歪。
由于有了防空机枪，鬼子飞机很快就全部飞走了。但是鬼子地炮击又随之而来。
因为山炮兵第１１联队主力都在轰击雪花山，大口径的火炮数量不多，所以刘家沟的炮击并不猛烈，持续的时间也不长。过了不久，鬼子的地面部队就开始发动冲锋。
刘家沟跟雪花山不同，这里并不是石山，所以马强在构筑防守阵地时就设置了地雷阵。鬼子没有办法，以仅有的那辆坦克开路来趟地雷阵。但是学生军又岂能如鬼子所愿？现在守刘家沟的，可是何方亲自率领的独立一团！
作为独立师的王牌部队，独立一团的火力装备比其他的兄弟部队要好一些，虽然为了赶路，放弃了重武器，不过反坦克火箭筒这样威力强大的便携式武器当然不在此列。
学生军的好几个火箭筒手，早在那坦克刚出现时，就把目光聚焦在它身上。眼看它轰隆轰隆向地雷阵碾过去，身后留下两道深深的履带痕迹，只听轰轰几声，三枚火箭弹从不同角度呼啸着带着白烟如离弦之箭一般向鬼子坦克飞去。当场把那可怜的坦克打得四分五裂，瘫在原地，燃起了熊熊大火。
跟在后面的鬼子兵不得不向四周逃散，以躲避即将爆炸的坦克。好在学生军不为己甚，除了几个狙击手凑凑热闹打倒几个外，其他人都没有开枪，任凭他们自行逃避。
凌晨天亮之前，独立师的汽车营又从泉阳运过来一个团，所以现在何方手上，实际已经有了两个团的兵力！不过他还是让独立一团坚守刘家沟和长生口，而让刚过来的独立二团留在后方休息，养精蓄锐。
他的计划是利用刘家沟的特殊地形，将部分鬼子放进山谷围歼。然后再乘胜追击，顺着刘家沟长生口杀出去，突袭日军进攻部队，打对方一个措手不及，再向井陉南关右侧背出击，直逼井陉县城，将来犯的第１１师团赶回去！
尽管他现在只有两个团，可是独立师主力正在曹正带领下匆匆赶来，距离娘子也不过半天时间。所以他现在只需要跟鬼子消磨时间，一边耐心吸引鬼子上钩入伏，一边静待主力部队上来。以现在两个团的兵力，打伏击差不多够了，但是反攻出去侧击第１１师团主力，那还是稍显单薄了些。
坐镇娘子关城的马强，这时候也正在面临着鬼子的进攻。不过由于关城两侧的要地雪花山和刘家沟都在学生军手里，鬼子并不能展开部队放手一搏。而以关城之险，再加上学生军火力强大，鬼子发动多次进攻都被打退，关前丢下一大堆乱七八糟的鲜血淋漓尸体。
过了不久，之前匆匆逃离的鬼子飞机再次携带炸弹，出现在雪花山上空＿＿它们已经不敢再去刘家沟那个伤心之地了。
可是刘家沟的独立一团有高射机枪，在娘子关筹谋已久的第３１团又岂能没有防空武器！
雪花山地势高陡，不利于飞机轰炸，倒便于高射机枪射击！鬼子飞机一kao近，就迎面撞在第３１团布置在雪花山顶的防守阵地面前。
随着高射机枪骤然开火，平静多时的山顶顿时喧闹起来。
鬼子飞机没有想到又钻进了学生军的火力网中，登时惊得四散逃开。可是因为距离太近，还没扔下炸弹的飞机又笨拙无比，难以做出灵巧的规避动作，很快就被击中了三架。其中一架倒霉地被打中了发动机，拖着长长的黑烟哀嚎着向远处山凹栽去，另外两架急急扔下炸弹，歪歪斜斜向后逃走。
其他的飞机也不管三七二十一，扔下炸弹就逃！
可是山下不远，就是准备进攻的第２２联队的鬼子兵。
他们不象学生军，个个都缩在深深的掩体内，而是排列着整齐的队形，暴lou在光天化日之下。鬼子飞机慌乱中丢下的航空炸弹，不但没有炸到学生军的阵地，反而有两枚落到鬼子队列旁边！！