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就在学生军和“忠义救**”高层忙于商讨进攻省城的时候，马强已经带着第３师的主力部队进驻了娘子关和井陉关，而马浩作为泉阳市的最高行政长官，留在了城内。\\
根据张野的命令，学生军的第１、第２、第３旅和独立旅均扩编为师，番号不变。配属给马强的新军第八旅已经到了泉阳市，第九旅尚在榆次整训。
马强将原来的第３旅（现在番号为第七旅）部分骨干分配到新来的第八旅中，再将第八旅部分部队编入第七旅，形成以老带新的格局，增强了部队的战斗力。
这时候，李平传来警报：从北平支援十家庄的两个师团，已经乘坐火车赶到了十家庄，，很可能会在近期进犯井陉关、娘子关，目标直指泉阳和学生军的后方基地。
这两个师团，就是分别号称“商人师团”和“四国劲旅”的第４师团和第１１师团。
第４师团的司令官是松井明中将，师团所属第４步兵团，下辖第８、第３７步兵联队，第６１、第７０步兵联队。这是日军老牌甲种师团，总人数二万二千多人。
这个师团因为士兵基本上都是从大坂、京都选拔出来的城市兵，大多出身于商人世家，擅长做生意，却从不死战，所以被称作“商人师团”。换而言之就是更加狡诈，不愿意打硬仗恶仗，不像想象中的日军那样好斗成性。也不喜欢以寡抵众。往往是有便宜占时比谁都抢先，见势不妙时比谁都溜得快！每每受到其他部队地嘲笑，也不以为忤，反以为荣。算是日军中独一无二的另类。
第１１师团的司令官是山室宗五中将，师团所属：第１０旅团，下辖第12、第22步兵联队；第２２旅团，下辖第43、第44步兵联队。属挽马甲种师团。总人数约二万五千人。
第１１师团的战斗力较强，与同行的第４师团正好相映成趣。
两个师团来到了十家庄。第一件事就是宣布华北方面军司令官多田俊中将的命令，将原十家庄驻军＿＿屡遭失败，损兵折将的第２０师团司令官片同茂中将革职查办，任命七田太郎少将为师团司令官，负责十家庄地防卫。
片同茂收到革职命令，毫不意外，倒似大松了一口气。自顾收拾好行囊，准备返回本土接受处罚。
在同山室司令官和松井司令官的私宴中，他很诚恳地详尽介绍了同学生军作战地心得和他本人对学生军的认知，请求两位司令官，务必小心谨慎地应对这支支那的学生军。因为在他的眼里，学生军实在是太强大了！不仅装备训练都胜过皇军，战术技巧更是变化莫测，并且战斗意志极为坚定。作战方式又极凶残，绝非一般方法可以对付得了！
片同茂并不知道他的话听在两位司令官的耳中，产生了截然不同的效果！
松井司令官听说学生军如此厉害，表面虽然不动声色，背上却直冒冷汗！他暗暗诅咒派遣军司令官，竟然给他找来这么一个啃不动地硬骨头！他当时就在心里打定了主意：没便宜赚的生意不能做！第４师团不做折本的买卖。坐守十家庄就好，决不擅自出兵。
而山室司令官听了片同中将的话，却战意汹涌，跃跃欲试，迫不及待地表示要尽快与学生军交手！
片同茂将两人的反应都看在眼里，心里暗暗苦笑：这两个司令官，一个胆小怕事，另一个胆大包天；胆小的成不了事，胆大的必然碰壁！如此各行其是，实在是前景堪忧啊！不过自己该说的都说了。也算是尽到了义务。至于结果怎么样。只有请天照大神保佑，自己是有心无力了。
十家庄城内地第２０师团和第１７师团残部。加起来也不过三个联队，士卒疲惫，士气低下，必须经过重新整编才能恢复战斗力。目前暂时由七田司令官负责。
对于下一步的军事行动，山室司令官和松井司令官理所当然地产生了分歧：
山室司令官主张出兵东进，趁学生军在晋南立足未稳，从后方进攻，攻破井陉关和娘子关，一路横扫，打通十太线，与省城的方面军部队两面夹击学生军，必能大获全胜。
松井司令官却大摇其头：
“山室君，你没有听到片同君说的话吗？学生军非常厉害，不能轻视！而且井陉关、娘子关均为支那自古以来极其著名的天险，易守难攻。学生军占据了这两处天险，分明就是等着我军前去自投罗网！况且，省城的多田司令官阁下，被晋绥军和学生军逼得龟缩在城内，自顾不睱，两面夹攻又谈何容易？我们还是坚守十家庄吧。以我第４、第１１师团地力量，学生军要想攻破十家庄，想必也较为困难。”
两人争来争去，吵得面红脖子粗，结果却谁也说服不了谁。末了，省城的多田司令官来了一份电报，才算是结束了这一场舌战！
多田阁下在电报里说，两部队要尽快选派部队攻击学生军后方基地，拿下泉阳和寿阳，再与省城第一军、第二军主力合围榆次，打通十太线，歼灭学生军主力。
山室司令官拿到了方面军的“圣旨”，得意洋洋，松井司令官心里诅咒多田阁下只顾自己解围，却不管下属的安危，外表却装出心悦诚服的样子。只是两人在商议出兵时，松井司令官坚决要求留守十家庄！山室司令官对此无可奈何。
其实他也知道，七田司令官的部队，早已经是被学生军打怕了的惊弓之鸟，就算调过去进攻学生军把守的关隘，也起不到什么作用。至于第４师团，不帮倒忙就不错了！
所以他干脆谁也不带，主攻部队就是自己的第１１师团！他想，与其拖着第４师团和第２０师团这样的累赘，反而碍手碍脚，不能全心全意地作战呢
只是第１１师团远道而来，士兵疲惫，恢复战斗力是必不可少地。同时，十家庄地区地防务也还要稍加整顿，以应对学生军的游击战。
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十家庄鬼子地种种变化，并没有瞒住李平的眼睛，收到派遣到城内的钉子的情报后，他就预料到，鬼子必然要大举进攻井陉关和娘子关，与省城的鬼子两面夹攻学生军。
李平在第一时间将情报上报到军部和马强那里，引起了张野的高度重视。
毕竟学生军正在拟定进攻省城的作战方案，若是此时鬼子从背后给学生军来这么一下，万一马强那里撑不住，后果可不堪设想。
十家庄以前的防守部队只有一个师团，现在日军增援两个师团，那么进攻部队决不会少于一个师团。
马强手下总共只有六七千人，而李平的侦察支队和刚刚伤愈归队的李永福的特种支队加起来才一千多人，并且这两支部队，还是要用在特种作战才能发挥所长，不适合在这种残酷的阵地战中拚消耗。
张野的计划是：等战斗打响后，让李平和李永福深入井陉县地区四处骚扰，切断鬼子后路，迫使鬼子无法全力进攻，从而分散正面战场的压力，拖垮鬼子的锐气，为反攻奠定基础。
因此，马强的第３师能否顶住日军三倍力量的冲击就成为胜败的关键。
为了确保万无一失，张野立即安排何方率独立师一万五千人向东疾进，目标为娘子关和井陉关，从泉阳接受补给。何方接到命令后，深知自己责任重大，丝毫不敢耽搁，立即率部动身，以急行军速度向泉阳赶去。张野则急急通知马浩，要他做好接应和补给的准备，并通报马强，让他放心。
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娘子关位于太杭山脉西侧“井陉”西口，晋省平定县东北的绵山上，与河北省交界，为出入山西的咽喉。原来叫做苇泽关，相传当年唐高祖的三女儿平阳公主率兵数万驻守于此，时人称为“娘子军”，因此更名为娘子关。娘子关城筑在绵山山腰，背依陡崖，下临峻谷，形势非常险要。
原来分上关、下关，东为上关，，西为下关，上有阁楼。关门前只有一条四十五度的石坡古道可通过，险形巨势，呈现出“一夫当关，万夫莫开”的气概。
井陉关位于今河北省井陉县西面太杭山“井陉”之口，因此得名。关城与娘子关东西遥相对应，又名土门关。旁边不远是著名的风景胜地苍岩山，峰峦层层起伏，危崖峭壁，重林苍郁，景色诱人。
可是这里的宁静与详和，却因为鬼子的到来而被打破了。！