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从库尔斯克会战开始到现在，罗科索夫斯基一直在考虑一个问题：假如第三次哈尔科夫战役一结束，曼斯坦因的部队就向库尔斯克地区展开进攻，没有留给苏军整编、集聚力量的时间，那么库尔斯克会战的最后胜利者，还会是苏军吗？
答案是否定的，如果曼斯坦因的部队在击溃了西南方面军和沃罗涅日方面军之后，继续向北推进，与他们的中央集团军群会师的话，那么也许现在进行的就不是库尔斯克会战，而是第二次莫斯科保卫战。
但德军统帅部犯了一个致命的错误，在取得了第三次哈尔科夫战役的胜利后，他们命令部队停止了进攻，在原地进行休整和构筑防御工事。正是因为他们停止攻击的四、五、六三个月，给了苏军喘息的机会。如今不管他们投入什么样的力量，想要在库尔斯克地区取得胜利，已经变得不可能了，况且盟军已经在西西里岛登陆，德军将不得不抽调部队去加强那些防线的防御。
随着罗科索夫斯基的部队加入了进攻，德军用在奥廖尔地区防御的兵力变得分散了。布良斯克方面军所属的第61、第3和第63集团军从东面向博尔霍夫、奥廖尔的德军防御地带发起了猛攻。到13日天黑以前，成功突破德军防线的该方面军部队，已经楔入了德军防御纵深达十五公里，对驻守在该地区的德军第2坦克集团军构成了合围的威胁。
为了防止第2坦克集团军被苏军击溃，莫德尔不得不将第九集团军的部分兵力，从奥廖尔——库尔斯克方向仓促调往了该集团军的防区，以加强他们的防御力量。但随着德军四个坦克师、一个摩托化师的调离，罗科索夫斯基部队所遭到的正面阻力大大减轻，三个集团军所发起的进攻也变得更加顺利。
见到中央方面军的形势一片大好，朱可夫也特别开心。他专门对罗科索夫斯基说：“波波夫将军的部队打得不错，迫使德军从正面撤出了大量的部队，去加强他们受到威胁的地区。罗科索夫斯基同志，你们从明天开始，和布良斯克方面军的右翼向克罗梅方向实施总突击，争取在最短的时间内，突破德军的防御。”
……
但朱可夫低估了德军坚守奥利尔突出部的决心，面对罗科索夫斯基的三个集团军和布良斯克方面军右翼部队的强大攻势，德军一边凭借坚固的工事进行顽强防御，同时还从其它地方抽调了七个师的兵力，对正在展开进攻的苏军实施了猛烈的反突击，力图阻止苏军继续向前推进。
为了取得战场的制空权，苏军甚至出动了包括法国“诺曼底”航空大队在内的歼击机群，和德国的空军展开了激烈的空战。当他们渐渐取得战场的制空权以后，鲁坚科又命令轰炸机编队出击，对德军的防御阵地和反击部队进行了狂轰滥炸。
在这一地区的战斗，持续了四天，苏军依旧没有能有效地突破德军的防御地带。斯大林得知这个消息后，把副总参谋长安东诺夫和作战部长什捷缅科叫到了自己的办公室，开门见山地问道：“目前库尔斯克南面的局势已经稳定下来了，而北面所发起的反攻，却由于德军凭借坚固的工事所进行的顽强防御，使战斗进入了胶着状态。我把你们两个人叫到这里，是想问问你们有没有什么好办法？”
安东诺夫和什捷缅科对视了一眼，从对方的眼中看到了无奈。他轻轻地咳嗽了一声，随后说道：“斯大林同志，虽然我们在库尔斯克北面向奥廖尔发起进攻的部队，有三个方面军之多，但是我们也应该看到，作为进攻主力的中央方面军，在前几天的防御中，被大大地削弱了，如果不给他们补充兵员的话，他们要完成战役目标所需的时间，也许就会超过我们事先的设想。”
听完安东诺夫这番委婉的话语，斯大林望着他问道：“副总参谋长同志，你觉得我们应该将那些部队调往库尔斯克北面呢？”
安东诺夫走到地图前，面向着斯大林说道：“斯大林同志，根据我们的研究结果，为了加速战役的进程，我们有必要立即将雷巴尔科将军的近卫坦克第3集团军、费久宁斯基的第11集团军、列柳申科的坦克第4集团军投入战斗。”
说到这里，他有意停顿了片刻，想看看斯大林是否有什么需要询问的。但等了一会儿，见斯大林没有说话，便指着地图继续说道：“我们首先应该让雷巴尔科将军的部队，在布良斯克方面军地带的奥廖尔方向进入战斗；接着，再让费久宁斯基的部队，从西方面军近卫第11集团军和第50集团军的结合部进入战场，参加战斗。假如这两支部队的投入，依旧没能加快战役的进展，我们将在合适的时机，让坦克第4集团军在近卫第11集团军的地段进入战斗状态。”
斯大林等安东诺夫说完后，盯着地图瞧了好一阵，将烟斗从嘴边拿开，点了点头说：“安东诺夫同志，你们考虑得很周到，那就按你们所说的方案，让即将投入战斗的部队做好交战的准备吧。”
安东诺夫和什捷缅科即将走出斯大林办公室时，什捷缅科忽然想起了一件重要的事情，连忙停下脚步，对斯大林说：“斯大林同志，我还有一件极为重要的事情，要向您报告。”
看到什捷缅科一脸严肃的样子，正准备点燃烟斗的斯大林愣住了，他有些紧张的问道：“什捷缅科同志，是什么重要的事情啊？”
“斯大林同志，我们刚刚接到了南斯拉夫游击队的电报。”什捷缅科的脸上忽然露出了笑容：“他们已经成功地突破了敌人的包围圈，正在新的地段展开顽强的战斗。”
“好样的，南斯拉夫游击队的同志们都是好样的。”斯大林点燃了烟斗，笑着说：“他们会将一部分法西斯侵略者，牢牢地牵制在他们的国土上，为我们的进攻减轻压力。”
……
雷巴尔科和费久宁斯基的部队进入战场后，德军的抵抗就显得有些力不从心了。列柳申科的坦克集团军在投入战斗后，和巴格拉米扬的近卫第11集团军的部队，向南挺进，威胁到了正在抵抗布良斯克方面军和中央方面军的德军后方，使他们为了逃脱被围歼的命运，不得不将军队向西撤退。
战斗持续到7月29日，布良斯克方面军的第61集团军，在近卫第11集团军和坦克第4集团军的配合下，重创了德军的博尔霍夫集团，并于当天解放了博尔霍夫市。
朱可夫在得到这个令人振奋的好消息后，指着地图对罗科索夫斯基说：“罗科索夫斯基同志，为了迅速地夺取奥廖尔，你应该将先头部队前出到克罗梅接近地，以牵制德军的兵力。”
“放心吧，元帅同志。”罗科索夫斯基信心十足地说道：“我会立即给第48和第13集团军的司令员打电话，命令他们昼夜兼程地赶往克罗梅地区，迫使敌人无法从那里抽调兵力去加强奥廖尔的防御。”
在得到了罗科索夫斯基的保证后，朱可夫给雷巴尔科打去电话，开门见山地问：“怎么样，雷巴尔科同志，你的部队离奥廖尔只有几十里路了，你有没有信心占领这座城市啊？”
“对不起，元帅同志。”谁知雷巴尔科听了朱可夫的问题后，给了他一个出人意料的答案：“我不打算去占领奥廖尔。”
“什么，你不打算占领奥廖尔？”对于雷巴尔科的回答，朱可夫感到了不解和愤怒：“你给我一个合理的解释。”
“元帅同志，很简单。”雷巴尔科轻描淡写地说：“那里的街道很窄，我的坦克在城市里无法施展开，很容易成为那些隐藏在建筑物里的反坦克手的靶子。我看还是将占领城市的荣誉留给步兵吧，我会带人迂回到奥廖尔的西面，切断德军的退路。”
听雷巴尔科这么一说，朱可夫忍不住笑了起来：“好吧，雷巴尔科同志，既然你已经把事情考虑得如此周详，那么就按照你的想法做吧。我会把解放奥廖尔的荣誉，留给戈尔巴托夫的第3集团军，以及科尔帕克奇的第63集团军了。”
根据苏军所掌握的情报，奥廖尔这座战前曾经拥有十万人口的城市，如今已是一片废墟。德军炸掉了所有的工厂，破坏了火车站、汽车站，甚至还一把火烧掉了半个城市，他们这么做的目地，就是想留给苏军一座无法利用的城市。不过他们为了不让苏军太快进入这座城市，在城里还建立了一些火力支撑点，准备和冲入城内的苏军打巷战。
当苏军指挥员得知城市被德军毁掉的消息后，都不约而同地感到了愤怒。不过他们也不可避免地产生了轻敌的思想，几乎所有人都认为，德军毁掉城市，就是准备撤退的前兆。但进攻开始后，他们才发现德军的抵抗依旧顽强，敌人巧妙利用自己构筑良好的工事，对进攻的苏军进行顽强抵抗。以至于苏军部队不得不一个阵地一个阵地地啃。
为了将自己从不利的局面中解放出来，面对苏军的强大攻势，敌人采取了机动防御的战术。他们留下一些部队在现有的阵地防御，而另外的部队则在几公里外占领新的防御地区，还时不时地用坦克部队进行反冲击，使苏军的推进速度变得异常迟缓。
对于这种情况，朱可夫是心急如焚，他亲自跑到西方面军，去和索科洛夫斯基研究该如何对付德军所采取的新战术。当朱可夫离开后，捷列金有些担忧地问罗科索夫斯基：“司令员同志，您觉得我们能成功地拿下奥廖尔吗？”
“放心吧，军事委员同志。”对捷列金的担忧，罗科索夫斯基笑着说道：“你没有看到战场的的形势，对我军非常有利吗？我相信要不了几天，德军的防御就会在我军的攻势下崩溃，到时奥廖尔就会重新回到我们的手中。”
虽然罗科索夫斯基说这话时，显得信心十足，但捷列金却并不相信罗科索夫斯基的看法，毕竟在这几年的战争中，苏军处于绝对上风时，被德军打败的例子并不少见，他担心这次奥廖尔战役也会重蹈覆辙。
由于朱可夫在西方面军亲自督战，正朝着奥廖尔进攻的第3和第63集团军的部队打得异常顽强，他们和德军寸土必争，有时为了夺取一个制高点，双方要进行十几次拉锯战。就这样，苏军在付出了巨大的代价之后，一点点地逼近了奥廖尔城。
8月4日傍晚，第63集团军所属的第127、第153和第197师，在经过激烈的战斗后，同时从城市的北面、东面冲进了城里，与坚守在火力支撑点里的德军展开了巷战。
战斗持续了一整夜，到天明时，枪炮声才渐渐变得稀疏。随着步兵第197师的军旗，插在了市政大楼的顶部，宣告着这座沦陷长达两年之久的城市，重新回到了苏军的手里。
在战斗结束或，戈尔巴托夫的第3集团军排着整齐的队形，沿着满是砖石瓦砾和弹坑的街道，昂首挺胸的走进了奥廖尔。而城里幸存下来的居民，也自发地来到了街道的两侧，热烈地欢迎自己的部队进城。
与此同时，在南线也传来了好消息。科涅夫的部队，在击败了坚守在别尔哥罗德城内的德军后，再度收复了这座重要的城市。
斯大林听到同时传来的两个好消息，顿时乐得合不拢嘴。他经过深思熟虑之后，除了决定给朱可夫、科涅夫、布尔加宁等人颁发勋章外，还准备在莫斯科红场鸣放礼炮，燃放焰火来庆祝库尔斯克会战的伟大胜利。
从此，每当有苏联的大城市被收复，在莫斯科红场鸣放礼炮和燃放焰火就成为了一种传统，直到卫国战争结束为止。