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罗科索夫斯基没有发表意见，而是反问道：“近卫第1工程兵旅的部队目前在什么位置。”
“他们刚刚到达了波内里的东面，”加拉宁不知罗科索夫斯基这么问的目地，还是老老实实地问道：“司令员同志，我们现在需要的是作战部队，像这些修筑工事的部队，能起的作用有限。”
“加拉宁同志，”罗科索夫斯基听到这里，立即语气严厉地说：“我告诉你，这个工兵旅并不是你所想象的那种只会修工事、埋地雷的工兵，而是专门用于城市巷战的突击工兵部队，他们曾经在保卫斯大林格勒的战役中，立下了赫赫战功。只要他们进入了波内里，德军就没有办法占领城市。明白吗？”
加拉宁没想到罗科索夫斯基派给自己的工兵旅，在呆了片刻后，立即响亮的回答道：“明白了，司令员同志，这下我全明白了。”
在波内里城内的战斗，只进行了不到一个小时便结束了。经过核实，原来冲进城里的德军只有一个步兵连，由于他们切断了前线部队和城内指挥部的联系，结果导致冲进城里的德军人数被夸大了。
波内里的战斗刚刚从城内转向了城外，马利宁便走过来将一份电报放在罗科索夫斯基的面前，开口说道：“司令员同志，根据空军刚刚获得侦察情报，敌人在波内里附近的山谷中集中了约150辆坦克和大量摩托化步兵，准备对我军发动新的进攻。”
“150辆坦克！”罗科索夫斯基将这个数字重复一遍后，吩咐马利宁：“给鲁坚科将军打电话，命令他派遣轰炸机对该地区的德军实施轰炸。”
等马利宁刚走开，他又将坐在一旁的卡扎科夫叫了过来，对他说道：“卡扎科夫将军，德军在波内里附近的山谷中集结了大量的坦克和步兵，准备对我军实施新的突击，我命令你，等空军的轰炸一开始，立即展开对该地区的密集炮击。”
“是，司令员同志。”卡扎科夫听完命令后，表情如常地回答道：“我立即去安排！”
德军的指挥官做梦都没想到，他们在山谷里刚刚完成了部队的集结，还没等发起进攻，就遭到了120架苏军强击机和轰炸机的狂轰滥炸。当他们忙着防空时，苏军的数百门不同口径火炮，也开始猛轰山谷。猝不及防的德军部队遭到了惨重的损失，正在准备的进攻也随之化为泡影。
正当苏联空军和炮兵狠狠地打击还在集结的部队时，德军的第656重型装甲团，正沿着铁路线朝波内里的北面推进。该团下辖三个营，装备有裴迪南式自行火炮和灰熊突击坦克，他们在工兵部队的配合下，成功地穿过了苏军布设的雷区，冲向了苏军坚守的堑壕。
由于该团装备的自行火炮和突击坦克，都有着厚厚的装甲，所以苏军装备的45毫米反坦克炮和76.2毫米加农炮，都无法击穿它们的装甲。面对越驶越近的钢铁怪兽，苏军指战员只能采取且战且走的战术，一步步地向后退去。
延申将军听说城北方向出现了德军的装甲部队后，立即给坚守在那一区域的营长打去电话，命令他们要不惜一切代价，坚决地守住阵地。
看到德军自行火炮和坦克，被宽阔的反坦克壕挡住了，坚守这一地段的苏军营长，正在考虑该将部队撤退到什么位置，但却接到了师长的电话后，只能临时改变部署。他亲自跑到前沿，把几位连长着急起来，表情严肃地说：“同志们，师长给我打来电话，命令我们不惜一切代价，也要坚决地守住阵地，绝对不能让德国人前进一步。”
营长的话刚说完，三连连长立即开口反驳说：“营长同志，您难道还不了解情况吗？德国人的自行火炮和突击坦克的装甲太厚，我们的反坦克炮和加农炮打上去就一个白印子，根本无法洞穿它们的装甲，再这样打下去，我们就会全军覆灭的。我看趁现在敌人还没有上来，我们还是早点撤吧。”
“撤，往什么地方撤？”营长望着这位有点惊慌失措的连长，语气严厉地问：“难道你不知道假如我们撤出针对，敌人的坦克就能从北面冲进城里吗？一旦让德军占领了城市，会有什么样的后果，你知道吗？”
营长的话，顿时让这位连长哑口无言了。营长又转头对另外两位连长说：“指挥员同志们，我请求你们，要想尽一切办法，来阻止德军继续向城市的推进。”
一连长向前一步，义无反顾地对营长说：“营长同志，请您放心，除非我们全部牺牲了，否则绝对不会让敌人的坦克从我们一连的阵地通过。”
“我也一样。”见一连长已经表态了，二连长不甘示弱地说：“我们会想尽一切办法，挡住德军的进攻。”
“很好，”听完两位连长的表态，营长满意地点了点头，说道：“你们都回各自的阵地去吧，我会留在三连指挥，和你们继续保持联系。”
等两位连长离开后，营长望着三连长，面无表情地说：“上尉同志，既然你已经被德国人的坦克吓破了胆子，那么从现在起，我就撤销你连长的职务，你的职务由我来接替。”
“那我做什么？”三连长等营长一说完，便立即问道。
“你嘛，”营长盯着他看了一会儿，说道：“从现在开始，你就到连里去当一名普通的战士吧。希望待会儿敌人进攻时，你不要当逃兵，否则我会亲自对你执行战场纪律的。”
“是！”三连长无奈地答应一声，走到墙边的枪架前，取下一支步枪挎在肩上，头也不会地离开了连指挥所。
随着德军的工兵在反坦克壕里用铁轨架设了桥梁，原本被困在反坦克壕另外一侧的坦克和自行火炮，陆续地通过了桥梁，继续向苏军的防御纵深发起了冲击。
德军的坦克首先冲进了三连的阵地，当德军的自行火炮越过堑壕时，刚被从连长降为战士的三连长，带头投过去了两枚反坦克手雷。两声巨响过后，自行火炮丝毫没有停顿，继续轰隆隆地朝前驶去。
见到这种情况，旁边的战士都被惊呆了，他们做梦都没想到，在这么近的距离上，反坦克手雷居然无法摧毁德军的自行火炮。一名下士问三连长：“连长，我们该怎么办？”
“还能怎么办？”三连长弯腰从战壕的底部又抓起两枚反坦克手雷，命令道：“继续给我炸，直到炸毁为止！”说着，他手脚并用地爬出了战壕，去追赶远去的德军自行火炮。谁知没跑出多远，他就后面的坦克上的机枪打中了。他的身体猛的一顿，在原地转了个圈，一声不吭地倒在了地上。
“为连长报仇，消灭法西斯侵略者！”战士们亲眼看到自己的连长在自己的面前牺牲，不禁红了眼，有不少战士拿着反坦克手雷和燃/烧瓶，就朝着驶来德军坦克和自行火炮冲了上去。虽然爆炸声此起彼伏，除了有一辆坦克被击毁外，苏军所发起的这波进攻，对其余的装甲车辆的伤害，几乎可以忽略不计，甚至还有一辆被燃/烧瓶砸中的自行火炮，带着呼呼燃烧的火焰继续朝前冲着。
一名战士冲进了指挥所，向在这里指挥战斗的营长大声的报告说：“营长同志，德军的坦克太厉害了，我们的反坦克手雷在近距离都无法摧毁它。连长牺牲了。”说完，他便转身跑出了指挥所。
营长听完战士的报告后，顿时傻眼了。德军的坦克难以被摧毁，这一点他早就知道，否则刚刚在师长打电话来之前，就不会动撤退的念头了。更重要的是，他听到了三连长牺牲的消息，要知道对方被他撤职，只有不到半个小时的时间，就牺牲在战场上了。
他经过反复的斟酌，决定还是应该给实战延申将军打电话，将这里的实际情况告诉他，免得部队立即留在这里做无谓的牺牲。
但没等他的电话打通，电话线路便中断了。德军的重装甲团已相继突破了一连、二连的防线，冲向了苏军的防御纵深。这个还坚守阵地的苏军营，陷入了德军的合围之中。
不过营里的指战员并没有停止战斗，他们依旧使用自己能找到的反坦克武器，和德军的突击部队展开了激烈的战斗。二连在近距离上使用火焰喷射器，对德军的坦克实施攻击，取得了一定的战果，消灭了德军的两辆坦克，并击毙了德军的一名指挥官。
德军重装甲团在突破苏军防线后，为了加强突击力量，重新进行编组。
远在斯沃博达的罗科索夫斯基，听说德军的重型装甲团，突破了苏军在波内里北面的防线，连忙亲自给步兵第307师打去电话，询问具体的战斗情况。当了解苏军装备的反坦克武器，无法摧毁德军的突击坦克和重型装甲后，他把奥廖尔叫过来，问道：“装甲兵主任同志，现在发生了一点意外的事情，德军的重型装甲团在波内里的北面，突破了我军的阵地。我军现有的反坦克武器对它们无效，你有什么好办法吗？”
奥廖尔想了片刻，随后回答说：“司令员同志，我们不久前，将装备有SU-122的第1454自行火炮团，编组到坦克第129旅，这支部队应该可以对付德军的重型装甲团。”
听说奥廖尔的话之后，罗科索夫斯基连忙对延申说道：“你都听到了吧，延申将军？立即将坦克第129旅调往城市的北面，由他们去对付德军重型装甲团。”
正当坦克第129旅开往波内里北面的时候，德军的重型装甲团已经成功地突破了苏军第二道防线，正在再次进行编组，准备继续向波内里城突击。但他们做梦都没想到，他们的末日即将来临。
坦克第129旅赶到城市的北面后，没有继续向前推进，而是在道路的两侧布置了一个埋伏圈，等德军的装甲部队自己往里面闯。
苏军坦克刚进入指定位置不久，就看到远处腾起的烟尘，这是德军的坦克正在向自己所在的位置开进。苏军指挥员立即命令坦克兵们做好战斗准备，等德军进入伏击圈再开火。
很快，德军的坦克便出现在苏军指挥员的望远镜里，两千米、一千五百米、一千米、八百米，苏军的坦克依旧保持着沉默。
一直将德军装甲部队放到五百米之内，苏军指挥员才高喊一声：“开火！”早就处于待命状态的坦克和自行火炮开始齐射。
一辆SU-122的炮弹击中了费迪南自行火炮的前部装甲，但依旧没有能击穿对方的装甲，依旧继续向前行驶。见攻击装甲无效，苏军指挥员又命令向履带开火，这次成功地将一辆坦克歼击车的履带打断，两个车组对着这辆无法移动的费迪南自行火炮各射击了三次。六发炮弹中，就有五发打中了炮塔，虽然没有能摧毁它，但给车里的敌人造成了很大震撼，不一会儿就看到一面白旗，从敞开的舱盖里伸出来，德军坦克高举着双手当了苏军的投降。
见到坚固的费迪南被苏军摧毁，德军立即展开了还击，双方停在原地对射。苏军在摧毁了德军大量坦克的同时，也有一些老式坦克被德军击毁。
德军的坦克在经过连续突击之后，弹药和燃料状态都很糟糕，和苏军对射一阵后，见占不到什么便宜，便留下一部分坦克做掩护，大部队开始撤退。
看到德军的重型装甲团开始撤退，得到消息的延申将军立即命令步兵，随着坦克尾随追击，去收复那些被德军占领的阵地。
别看德军连着突破了苏军的两道防线，但他们在这些地区根本还来不及建立坚固的防御。此刻见到他们所依仗的重型装甲团，在苏军坦克部队的追击下败退，也无心恋战，胡乱地抵抗一阵后，便放弃阵地向后撤退。
就这样，苏军进攻，德军防御；德军撤退，苏军占领。在天黑以前，步兵第307师的反击部队，成功地恢复了波内里北面被德军占领的全部阵地。