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因得于禁降兵3万，又不断从后方调兵，关羽在前线感到粮食不足，他先是严令糜芳、傅士仁二人催索。但时间紧任务重，二人根本不可能完成。关羽便大怒“待我得胜回军，必将此二人军法处置”
迫不得已，关羽派兵往湘关抢来了吴军的军粮。这下，孙权被彻底激怒了。命令孙皎、吕蒙为左右部大督。偷偷潜往前线，准备彻底撕破脸皮大干一场。吕蒙道“军中不可有二帅。当年周瑜、程普二人在赤壁战后攻打江陵就差点失败，可为深戒。请大王将权力专付一人”孙权道“我明白了。那你就是大督，孙皎是在后接应的”
曹操在离开长安前，就已命徐晃率兵火速去救援曹仁。关羽屯兵偃城时，徐晃也率兵到了阳陵陂。徐晃以疑兵逼得关羽烧屯退走，夺得偃城，来到距樊城包围圈三丈左右的地方扎营。部将建议一鼓作气去解救曹仁，赵俨反对，只是射箭书到城中，告诉曹仁魏王的大军正在赶来。同时也挖地道与城内暗通消息。
这时，孙权又面临着一道和11年前相同的选择题，要在曹操与刘备之间选择一个敌人和一个盟友。这次没有诸葛亮、周瑜、鲁肃及众文武的劝说，孙权自己亲自迅速做出了决断：联曹抗刘！孙权写密信给曹操，说自己愿讨关羽而自效，并请曹操将此事保密，不让关羽有所察觉而防备。曹操手下众臣也认为应替孙权保密，但董昭却不这样看，认为将此事故意泄露出去才能获得利益的最大化。曹操也这样认为。于是便将这封信抄写数份，命徐晃将信分别射进关羽和曹仁军中。果不出董昭所料，曹仁军中顿时信心百倍，而关羽军中却军心大挫。
曹操接受桓阶的建议，下令驻军颍川郡的摩陂，为曹仁、徐晃二军的大后盾。又先后派出殷署、朱盖等12营赴前线，由徐晃指挥。
关羽在围头、四冢二处有屯兵，徐晃决定声东击西，扬声攻打围头屯而秘密攻打四冢屯。四冢屯即将被攻破之时，关羽亲率5千步骑出战，却被徐晃击退。关羽以十重鹿角也没能挡住徐晃，最终四冢屯被攻破。傅方、胡修等人被杀。关羽只能撤围退军，继续以优势水军控制沔水，断绝襄阳的对外交通。
闰10月，吕蒙到达庐江郡寻阳县，下令将战船全部改装为商船，兵士身穿白衣摇橹，昼夜兼行。在关羽设于江边的屯候们反应过来前，全部绑起来。就这么一路偷偷的往南郡的公安、江陵而来。
江陵守将糜芳、公安守将傅士仁一直对关羽轻视自己心怀不满，不久前又因军粮问题遭关羽责骂威胁。吕蒙便让虞翻给傅士仁写去了一封招降信，傅士仁得信即降。然后由傅士仁为前锋，杀到荆州州治、南郡郡治江陵城下。麋芳也开城出降。
轻松进入江陵城的吕蒙立即开始了善后工作：释放于禁；抚慰城中关羽及蜀军将士的家属皆抚慰；派亲信在城中存恤耆老，问所不足，对疾病者赐给医药，饥寒者赐给衣粮；对关羽的府藏财宝一无所取，全部封起来留待孙权到来后分配；严肃军纪“不得妄取百姓家中财物”
吕蒙的亲兵中，有一个是吕蒙的同乡。有次大雨，他曾拿了百姓家中一个斗笠，以覆官铠。虽然是同乡，虽然没有占为私用，虽然有种种可法外容情之处，但吕蒙仍坚持军令不可废，下令将这个亲兵斩首。之后收其尸首，垂涕葬之。从此军中震肃，道不拾遗。
荆州被吕蒙偷袭得手的消息传来，关羽大惊，急忙撤军南还。樊城之围终解。曹仁欲出城追击，被赵俨劝阻“应让关羽去夺荆州，再被孙权所杀。这样，孙刘联盟不攻自破”而曹操也紧急向樊城传令，禁止曹仁出兵。
关羽数次派使者去见吕蒙交涉，吕蒙每次都格外厚待，让使者周游城中，使者每次回去都会带回一些家信，也会将吕蒙的所作所为告诉同伴们。这下，关羽手下的士兵大多已丧失斗志。
孙权来到江陵，荆州将吏纷纷归附。唯有治中从事潘濬称病不来。孙权亲自至其家中探病，潘濬伏面于床席，涕泣交横。孙权取出手巾亲自为其拭泪，慰谕恳恻。潘濬这才下床拜谢。被孙权任命为治中，荆州军事，一以谘之。
当时，武陵郡中有一个叫樊伷的人正在招诱诸夷，想以武陵郡重新归附刘备。有人向孙权自荐，愿率1万人前去平定。孙权向潘濬问计，潘濬分析了樊濬这个人的才能，说只要率5千人去就足以平定。孙权大笑，便命潘濬率五千人前往，果然斩杀樊伷，平定动乱。
孙权论功行赏，封吕蒙为南郡太守、孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤。封陆逊为宜都太守、全琮为阳华亭侯。又因大疫，下令免除荆州百姓今年租税。
11月，刘备任命的宜都太守樊友弃郡而逃，枝江、夷道、秭归诸县长吏及蛮夷君长都向陆逊投降。陆逊又出兵攻打蜀将詹晏等及秭归县各拥兵大姓，皆得胜而归，前后斩获招降者以数万计。陆逊向孙权请得金、银、铜印，以授予投降者。孙权加封陆逊为右护军、镇西将军、娄侯。命他屯兵宜都郡夷陵县，守住峡口，以防蜀军。
关羽已再也回不去江陵了，只能在当阳县停下了脚步，之后又去到麦城。孙权遣使招降，关羽决定假降，在城上设立幡旗象人，以迷惑孙权。自己则偷偷率十余骑逃出麦城。可惜被孙权看破，已预先命朱然、潘璋二将断了关羽的归路。
12月，潘璋的部下马忠在章乡擒获关羽、关平父子及都督赵累等人。孙权再次招降被关羽拒绝，孙权便下令将关氏父子斩首。
12月，孙权将被刘备赶走的原益州之主刘璋接到秭归县，重新请他担任益州牧。在刘璋死后，又任命其子刘阐为益州刺史。
吕蒙立下大功，传说中却被关羽索命。12月，就在关羽死后不久，42岁的吕蒙也英年早逝了。孙权哀痛殊甚，下令拨三百户为吕蒙守墓。
后来，孙权曾对继吕蒙之任的陆逊对他的三位前辈周瑜、鲁肃、吕蒙说了这样一番评价“公瑾(周瑜字公瑾)雄烈，胆略兼人。遂破曹操，开拓荆州，邈焉寡俦，君今能继之。子敬(鲁肃字子敬)因公瑾致达于孤，孤与宴语，便及大略帝王之业，此一快也。后曹操因获刘琮之势，扬言率数十万众水陆俱下，张子布、秦文表俱言宜遣使修檄迎之，子敬即驳言不可，劝孤急呼公瑾，付任以众，逆而击之。此二快也。后虽劝吾借刘备地，是其一短，不足以损其二长也。周公不求备于一人，故孤忘其短而贵其长，常以比方邓禹也。子明(吕蒙字子明)少时，孤谓不辞剧易，果敢有胆而已。及身长大，学问开益，筹略奇至，次于公瑾，但言议英发不及之耳。图取关羽，胜于子敬”
有一次，孙权和于禁骑马并行，虞翻见状立即上前呵斥“你不过是一降虏，怎敢与大王并驾齐驱”扬起马鞭想要抽打于禁，被孙权呵止。
曹孙同盟达成后，曹操曾召驻扎在合肥的张辽等将前去救援曹仁。合肥诸军出发后没多久，还没赶到樊城，就传来了吕蒙偷袭得手，关羽退兵的消息。
徐晃凯旋回到摩陂，曹操亲自到七里之外迎接，置酒大会。曹操亲自举杯为徐晃庆功。又厚赐桓阶，封为尚书。
经这两役之后，曹操曾动念要把襄阳与汉中的百姓全部北迁。被司马懿谏止。
12月，曹操表奏孙权为票骑将军、假节领荆州牧、南昌侯。孙权派梁寓往许都入贡汉献帝，王惇去北方买马，又把自己五年多前攻破皖城擒获的庐江太守朱光等人放归。最重要的：孙权竟突然上书称臣于曹操，说天命已不在刘汉而在曹魏，建议曹操废汉自立。曹操将孙权此信遍示外臣道“孙权这小子真是不安好心啊！想把我放到炉火上去烤”却没想到陈群等大臣竟也纷纷附和“汉祚已终。大王功德巍巍，群生注望，故孙权在远称臣。此天人之应，大王宜早正大位，复何疑哉”曹操见状，只叹口气说了一句话“若天命果在我曹氏，吾可为周文王矣”
这一年，就在曹操的这句感慨中画上了句号。而下一年，将是天地变色的一年！司马光就在《资治通鉴·汉纪》结束之际，对教化与风俗对天下的影响及大汉为何能绵延长达近400年阐述了一段长篇大论“教化，国家之急务也，而俗吏慢之；风俗，天下之大事也，而庸君忽之。惟明智君子，深识长虑，然后知其为益之大而收功之远。光武遭汉中衰，群雄糜沸，奋起布衣，绍恢前绪，征伐四方，日不暇给，乃能敦尚经术，宾延儒雅，开广学校，修明礼乐，武功既成，文德亦洽。继以明章，遹追先志，临雍拜老，横经问道。自公卿大夫至于郡县之吏，咸选用经明行修之人，虎贲卫士皆习《孝经》，匈奴子弟亦游太学，是以教立于上，俗成于下。忠厚清修之士，岂唯取重于搢绅，亦见慕于众庶。愚鄙污秽之人，岂唯不容于朝廷，亦见弃于乡里。自三代既亡，风化之美，未有若东汉之盛。孝和以降，贵戚擅权，嬖倖用事。赏罚无章，贿赂公行，贤愚浑殽，是非颠倒，可谓乱矣。然犹绵绵不至于亡者，上有袁安、杨震、李固、杜乔、陈蕃、李膺等公卿大夫面引廷争，用公义以扶其危，下有符融、郭泰、范滂、许邵等布衣之士，立私论以救其败。是以政治虽浊而风俗不衰，至有触冒斧钺，僵仆于前，而忠义奋发，继起于后，随踵就戮，视死如归。夫岂特数子之贤哉，亦光武、明、章之遗化也。当是之时，苟有明君作而振之，则汉氏之祚犹未可量。不幸承陵夷颓敝之余，重以桓、灵之昏虐。保养奸回，过于骨肉。殄灭忠良，甚于寇雠。积多士之愤，蓄四海之怒。于是何进召戎，董卓乘衅，袁绍之徒从而构难，遂使乘舆播越，宗庙丘墟，王室荡覆，烝民涂炭，大命陨绝，不可复救。然州郡拥兵专地者，虽互相吞噬，犹未尝不以尊汉为辞。以魏武之暴戾强伉，加有大功于天下，其蓄无君之心久矣。乃至没身都不敢废汉自立，岂其志之不欲哉？犹畏名义而自抑也。由是观之，教化安可慢，风俗安可忽哉”