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韩强感到奇怪，这数万的敌军是哪里来的？他暗自庆幸自己的坚持，没有全部将主力投入对东西两面的作战。
原来，韩遂自从决定对大唐开战后，选定由杨秋负责对大唐的战争，杨秋听了韩遂等人对唐军的战斗力和作战特点的报告后，他觉得与唐军作战，对等的兵力是不行的。因此他决定采取机动作战的办法，每战必须集中优势兵力。为了隐蔽自己的作战企图，他将驻扎在张掖的30000名骑兵，夜间出发，秘密绕道肃南裕固县，经过水关乡到达南华镇。
为了防止大唐的间谍人员利用飞鸽通信传递情报，他在部队出发前，在张掖以及附近地区，对所有的拥有信鸽的人员进行了控制。在行军的路上，也对途中遇到的人员进行了控制，有效地完成了秘密调动部队的行动。这就是大唐谍报人员没有发现这30000骑兵的原因。
杨秋到了南华镇后，得知对面的唐军只有一个师不足10000人，决定围歼这股唐军，他先派出张横将他的部队从东西两面进攻，分散唐军的兵力，自己率领主力秘密从南面接近骆驼城镇，准备在唐军兵力分散后，乘机突袭。
在张横发动了两次进攻之后，唐军骆驼城镇的兵力仍然没有调动的迹象，这时天已经快要亮了，杨秋已经没有时间再等下去了，他认为东西两面牵制了唐军的大部分主力，防守骆驼城镇的唐军不会超过5000人，他决定集中全部30000骑兵，全力压上，力争一举歼灭唐军。
他传令张横的部队从两面进攻，他指挥着手下的骑兵开始向骆驼城镇运动。
当杨秋的部队运动到了唐军的潜伏哨附近时，唐军的岗哨投出了手榴弹报警。
杨秋见自己的企图暴露了，下令全力进攻。数万铁骑发出巨大的轰鸣声，滚滚而来。
韩强听取了二团的报告后，总结了他们对付骑兵的经验。骑兵的厉害在于集团冲锋，只要打乱了他们的阵型，威力就会大大地减小。西凉军骑兵的战马没有经过适应性训练，经受不起火炮的轰鸣和爆炸声的冲击，因此他心里有了对策。
西凉军的数万铁骑像滚滚的潮水，眼看就要淹没了唐军的阵地，这时唐军的阵地上，响起了一片火炮的轰鸣声。接着，数十个飞雷落入了西凉军骑兵的队列里，发出了更加猛烈的爆炸，大片的骑兵倒下了，其余的骑兵乱作一团，失去了向前的冲击力。仅有少数冲在前面的骑兵接近了唐军的阵地，被众多弓手射杀了。
趁着西凉军混乱，唐军的弓箭，手榴弹，松木炮，床弩，飞雷雨点般地飞向混乱的西凉军骑兵。
西凉军人数众多，后面的大队骑兵被前面的乱兵阻挡，拥挤在一起，情况更加混乱。伤亡也更加巨大。
杨秋没有料到会出现这样的情况。他呼喊着，想阻止混乱的局面。他更没有想到的是，前面的西凉军骑兵们，除了被打死的，活着的在这样恐怖的打击面前，完全崩溃了，四散逃窜。他们的溃退，冲乱了后面的大队，引起了整个部队的溃退。
韩强经过与西凉军队交手，对于唐军新式武器的威力有了信心，他看到西凉军溃退，下令延伸射击，同时下令铁浮屠和一团的骑兵营出击。
战场上奇怪的一幕出现了：仅仅只有1100人的唐军，撵得近30000人的西凉军四处逃窜。
杨秋眼看着大军崩溃，他亲自率领亲军卫队冲向唐军，想阻止唐军的进攻。唐军在接近西凉军时，二话不说，又是一顿手榴弹。杨秋的卫队在爆炸声中，也立即崩溃了。杨秋在这种无法抗衡的打击下，也没有了勇气，掉头逃跑了。
正在这时，东西两面二团和三团的骑兵营出现了。
原来，张横的西凉军，经过了与唐军的交手，早已经被吓破了胆。接到了杨秋的进攻命令后，只是远远低虚张声势。此时天已大亮，二团，三团发现一团出击了，也出动骑兵夹击南面的西凉军骑兵。
西凉军彻底崩溃了，他们开始拼命逃窜。
这一幕，在后世也发生过，数万清军在600名八国联军的枪炮下，完全崩溃。可见武器的差距造成的战斗力的巨大差距。
韩强下令全面出击，唐军从东西南三面都发起了进攻。张横的人马看到杨秋的人马溃退了，立即掉头就跑。
杨秋逃到了南华镇后，本想在这里坚守，收拢部队，与唐军作战，但是他想到唐军飞雷炮的巨大威力,对于坚守南华镇就失去了信心。他经过镇子，没有停留，直接逃向张掖城。
韩强到了南华镇后，率领主力继续向张掖城方向追击。二团拍一个营去攻占高台县城，三团拍一个营 去攻占裕固县城。
昨天夜里，当唐军发现西凉军队进攻时，韩强因为没有与西凉军交过手，心里没底，因此派人向马超报信，催促马超加快进军速度。他倒是带了信鸽，可是夜间没法使用，所以派骑兵去报信。
等他占领了南华镇后，战场发生了这样大的变化，他就又要向马超报告，但是由于马超的部队处于行军中，信鸽仍然无法使用。于是他又派了骑兵去报信。
马超接到了第一拨韩强的信使，心中大惊，担心第七师被西凉军吃掉，他一面派人向徐庶报告，一面率领主力前去支援。
过了大约一个半时辰，韩强的第二拨信使又到了。
马超见这么快韩强又派来了信使，心中深感不妙。心道：“坏了，韩强他们危险了，要不然这么快又派人前来求援。”
他在打开来信时，深吸了一口气，心道：“但愿不是太糟糕的消息。”
等他看完了来信，不禁哈哈大笑，说到：“好，太好了，这个韩强还真是厉害。”他传令停止急行军，以正常速度行军。
西凉军全是骑兵，逃跑的速度很快，唐军辎重较多，竟然追不上他们。
二团派去攻占高台县城的那个营，赶到高台县城时，发现城门大开，守军和官府的人都已经逃走了，兵不血刃地占领了高台县城。营长留下了一个连留守，他率领其余的人马继续向张掖方向前进。
唐军势如破竹，一路上所有的村镇的西凉军都望风而逃。
当天傍晚，唐军到了临泽县城，临泽县令干脆出城投降了。韩强不愿意在野外宿营，就下令停止追击，当夜就驻扎在临泽县城。
当夜，他为了防止敌人偷袭，让参谋长派出班哨。参谋长刘建笑着说道：“这西凉军都吓破了胆了，根本就不敢来偷袭了。”话虽这么说，为了安全起见，他依然布置了警戒。
第二天，唐军继续向张掖方向前进。
杨秋和张横逃到了张掖后，收拢了人马，此时主力仍然有33000人，加上原来留守的3500人，还有各县的地方武装2600人(杨秋当初从张掖出兵时，从各县临时调来协防的)。他督促各部加修工事，准备滚木礌石，决心依托城池与唐军一战。
当天下午，唐军赶到了。一个战争史上的奇观又出现了。
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